证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－26号 中联重科股份有限公司 关于与专业投资机构合作投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）、长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）于2017年5月21日与上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿联君和”）以及盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投”）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”，与绿联君和、盈峰控股、粤民投合称“受让方”）签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让公司全资子公司环境产业公司80%的股权（以下简称“出售交易”），其中绿联君和拟以人民币 500,000,000 元的价格购买环境产业公司3.4483%的股权（以下简称“本次投资”）。 绿联君和系公司通过全资子公司中联资本有限责任公司（以下简称“中联资本”）参与投资的专业投资机构设立的并购基金，公司通过绿联君和间接参与了本次投资。基于上述，根据《主板信息披露业务备忘录第8号――上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《备忘录》”）的相关规定，特将本次投资的具体情况披露如下： 一、本次投资概述 1、2016年9月，公司通过中联资本参与投资了绿联君和。中联 资本作为绿联君和的有限合伙人，认缴绿联君和出资额人民币 5亿 元；同时，中联资本有限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）出资额人民币100万元。详情请见公司于2016年9月30日发布的《对外投资公告》（2016-57号）。 2、公司拟将环卫业务部门的业务和资产注入公司全资子公司环境产业公司（以下简称“内部重组”），并出售环境产业公司80%的股权。2017年5月21日，公司、环境产业公司与受让方签订了《股权转让协议》，以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让环境产业公司80%的股权。其中，3.4483%的环境产业公司股权由绿联君和受让，投资金额为人民币500,000,000元。 3、本次投资已经绿联君和投资决策委员会审议通过。根据《中联重科股份有限公司章程》以及《备忘录》的规定，本次投资无需公司董事会、股东大会审议通过。 4、由于本次投资系出售交易的一部分，本次投资的完成还受限于出售交易的审批程序，具体详见公司于2017年5月22日发布的《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权的公告》（2017-25号）。 5、本次投资不构成关联交易。 二、绿联君和的基本情况 绿联君和的基本情况如下： 1、企业名称：上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、企业性质： 有限合伙企业 3、注册地：上海市浦东新区张杨路707号二层西区 4、主要办公地点：上海市浦东新区张杨路707号二层西区 5、执行事务合伙人：上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 6、认缴出资总额：人民币321,000万元 7、注册号/统一社会信用代码证号：91310000MA1FL3603P8、主营业务：股权投资管理，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、合伙人：普通合伙人为上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人包括：绿地金融投资控股集团有限公司、中联重科资本有限责任公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）、上海长泰投资有限公司、万林国际控股有限公司 三、投资标的的基本情况 1、环境产业公司的基本情况如下： （1）企业名称：长沙中联重科环境产业有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）注册地：长沙高新开发区林语路288号 （4）主要办公地点：长沙高新开发区林语路288号 （5）法定代表人：许武全 （6）注册资本：21 亿元人民币 （7）注册号/统一社会信用代码证号：91430100591016740G （8）营业期限：2012-02-27至 2032-02-26 （9）主要股东：公司持有环境产业公司100%股权 （10）营业范围：生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的股权权属清晰，标的股权上不存在质押或者其他第三人权利及查封、冻结等司法措施，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。 3、环境产业公司系公司于2012年2月27日投资设立的全资子 公司，环境产业公司的设立情况参见公司于2012年2月25日披露 的《关于投资设立全资子公司的公告》（2012-003 号）。最近三年一 期，环境产业公司未发生任何股权变动。 4、环境产业公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 3,678,518,395.53 3,658,015,130.54 负债总额 1,496,845,175.31 1,486,570,738.24 应收账款 389,957,149.67 370,384,842.99 净资产 2,181,673,220.22 2,171,444,392.30 2016年度 2017年1-3月 营业收入 521,955,256.52 125,501,894.47 营业亏损 -36,308,552.71 -19,244,149.79 净亏损 -27,206,007.90 -14,265,262.12 具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对环境产业公司2016年度的合并财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 1702179号的审计报告。截止于2017年3月31日的相关财务数据未经审计。 5、假设内部重组于2015年1月1日完成，环境产业公司最近 两年的主要模拟汇总财务数据如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 7,092,530,152.28 9,247,832,394.70 负债总额 4,885,581,321.06 6,161,104,514.15 应收账款 3,349.478,893.52 4,587,139,662.21 净资产 2,206,948,831.22 3,086,727,880.55 2015年度 2016年度 营业收入 4,532,347,627.60 5,606,714,113.36 营业利润 805,275,044.09 886,724,189.84 净利润 691,732,020.86 755,498,921.34 具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对环境产业公司2015年度及2016年度模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 1702178号的审计报告。 或有事项：环境业务板块的某些客户通过中联重科融资租赁（中国）有限公司提供的融资租赁服务来为其购买的公司的环卫机械产品进行融资。根据融资租赁安排，公司为该租赁公司提供担保，若客户违约，公司将被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时，公司有权收回并变卖作为出租标的物的环卫机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。公司于2016年12月31日对该等担保的最大敞口为人民币1.18亿元。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为二至五年。截至2016年12月31日止年度，根据担保协议公司未发生因终端用户违约而支付设备回购款的情况。内部重组完成后，上述担保项下的义务将由环境产业公司承担。 四、交易文件的主要内容 （一）《股权转让协议》的主要内容 公司、环境产业公司、受让方于2017年5月21日签署的《股 权转让协议》主要内容包括： 1、股权转让款、支付方式以及支付期限 本次交易的股权转让款金额为人民币11,600,000,000 元，受让 方以现金方式支付本次交易的股权转让款。 在公司董事会批准本次交易后15个工作日，各受让方应向公司 支付人民币1,160,000,000元股权转让款首期款项；在公司股东大会 批准本次交易后 3个工作日内，各受让方应向公司支付人民币 4,640,000,000元股权转让款二期款项；在交割日，各受让方应向公 司支付人民币5,800,000,000元股权转让款余款。 如果某一受让方未根据《股权转让协议》向公司及时、足额支付股权转让款首期款项、股权转让款二期款项或股权转让款余款，则每逾期一日，该受让方应额外向公司另行支付相当于到期未付金额2（万分之二）的滞纳金，但对于股权转让款首期款项，在逾期超过5个工作日时，方开始计算滞纳金。 2、公司履行交割义务的条件 公司完成本次交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被公司书面豁免为前提，但其中第（5）项和第（6）项（如根据适用法律需要进行的）不能被豁免： （1）声明、保证和承诺。《股权转让协议》中所载的受让方的陈述与保证在签署日和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），《股权转让协议》所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； （2）无特定政府命令和法律。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令； （3）无法律程序或诉讼。不存在针对公司或环境产业公司或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易； （4）交易文件。受让方已经签署并向环境产业公司和公司交付了其作为一方的每一份交易文件原件； （5）股东大会批准。根据公司章程及适用法律，公司于其股东大会取得公司股东对本次交易及《股权转让协议》的条款及条件的批准；及 （6）反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 3、受让方履行交割义务的条件 受让方完成本次交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被受让方书面豁免为前提，但其中第（10）项和第（11）项（如根据适用法律需要进行的）不能被豁免： （1）声明、保证和承诺。《股权转让协议》中所载的公司及环境产业公司的陈述与保证在签署日和在交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），《股权转让协议》所含的应由公司或环境产业公司于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到实质履行； （2）无特定政府命令和法律。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令； （3）无法律程序或诉讼。不存在针对公司或环境产业公司或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易； （4）交易文件。公司和环境产业公司已经签署并向受让方交付了其作为一方的每一份交易文件原件； （5）竞业禁止。环境产业公司核心管理人员已与环境产业公司签署保密及竞业禁止协议，公司、公司的内部董事、内部监事及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向环境产业公司提供不竞争承诺函； （6）员工劳动关系转移。不少于70%的环境产业公司员工已与 环境产业公司签署劳动合同； （7）土地过户。土地使用权证编号为长国用[2013]第 098634 号的土地已转让至环境产业公司并完成过户； （8）知识产权转让申请。公司及环境产业公司已就公司将涉及环境业务的重要知识产权转让或许可给环境产业公司签署相关协议，并向相关政府机构提交备案申请，其中公司所有的、经营环境业务所需的商标应在十（10）年内（如有需要，可展期）无偿许可给环境产业公司（且该等知识产权不得许可给与环境产业公司存在业务竞争关系的第三方）； （9）将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付账款、预付款项、预收款项等转移至环境产业公司；但是，如果部分合同因为合同相对方不同意而无法转让，则公司应将该等合同项下的应收账款质押给环境产业公司； （10）股东大会批准。根据公司章程及适用法律，公司于其股东大会取得公司股东对本次交易及《股权转让协议》的条款及条件的批准；及 （11）反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 4、标的股权的交付 本次交易的交割应当在《股权转让协议》规定的公司及受让方履行交割义务的各项条件被各方认可得以满足或被豁免之后的 5 个工作日内在环境产业公司办公室进行。 环境产业公司应在《股权转让协议》约定的交割日向受让方转让标的股权，并按照《中华人民共和国公司法》规定的内容向受让方出具盖有环境产业公司公章并记载受让方持有其受让的标的股权的股东名册。 公司应促使环境产业公司于交割日起 5 个工作日内向工商行政 管理局提交所有文件办理本次交易有关的工商变更登记，并于交割日起30个工作日内取得完成相应事项的变更登记，如因工商行政管理局等行政机关原因导致延迟者除外。 5、许可分红 在交割前，环境产业公司将向公司宣布进行一次许可分红，金额相当于自2017年1月1日至2017年6月30日环境产业公司的可分配净利润。 6、受让方的出售期权 若环境产业公司未能在2018年6月30日前获得必要的业务资 质，受让方可以在环境产业公司取得上述业务资质前向公司发出书面通知，要求公司按照本次交易中环境产业公司的估值，加上每年10%的回报率（复利，逐日计算）的价格购买其所持有的环境产业公司的全部或部分注册资本及对应的股权。 7、《股权转让协议》的终止 在下列任一情况下，《股权转让协议》可以在交割之前的任何时候被终止： （1）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则公司或受让方均可终止《股权转让协议》； （2）如果各方因不可抗力事件无法履行其在本协议下的任何重大义务，且该不可抗力事件已经持续至少60日，则任一一方可终止《股权转让协议》，且各方无需承担任何违约责任（为本款之目的，不可抗力事件是指受影响一方无法控制的任何行为或事件，包括但不限于地震、台风、水灾、其他自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为、中央政府行为（包括法律变更）、连续48小时的罢工，或依国际商业惯例被公认为不可抗力行为或事件的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件）； （3）受让方未根据《股权转让协议》规定的期限向公司及时、足额支付股权转让款首期款项、股权转让款第二期款项或股权转让款余款，则公司有权终止《股权转让协议》（为避免疑义，公司根据上述规定终止《股权转让协议》并不影响公司在《股权转让协议》项下的其他救济方式）； （4）2017年6月30日前未能获得公司股东大会对本次交易的 批准，则受让方有权在7日内书面通知公司，其将终止《股权转让协 议》； （5）如需进行中国商务部反垄断审查，但未能就本次交易完成中国商务部反垄断审查；及 （6）经各方书面一致同意终止本协议。 8、转让 未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在《股权转让协议》项下的权利或义务，未经同意进行的任何转让应为无效。尽管有上述规定：（1）盈峰控股可以将其在《股权转让协议》项下的部分权利义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体；（2）经各受让方一致认可，各受让方均可将其在《股权转让协议》项下的部分权利义务转让给第三方。 9、《股权转让协议》的生效条件 《股权转让协议》自各方董事会或股东（大）会等有权机构批准本次交易之日起生效，但受让方支付股权转让款首期款项的义务自《股权转让协议》签署之日起生效。 （二）《股东协议》的主要内容 公司、环境产业公司、受让方于2017年5月21日签署的《股 东协议》主要内容包括： 1、董事会 本次交易完成后，环境产业公司董事会由7名董事组成，经环境 产业公司股东会选举产生。其中：盈峰控股提名4名董事，公司提名 1名董事，弘创投资提名1名董事，粤民投提名1名董事。 2、监事会 本次交易完成后，环境产业公司监事会由3名监事组成。其中盈 峰控股提名1名监事并担任监事会主席，绿联君和提名1名监事，经 环境产业公司股东会选举产生；另设1名职工监事，经职工代表大会 选举产生。 3、《股东协议》的生效时间 《股东协议》在公司股东大会批准本次交易后生效并对各方具有约束力。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资系绿联君和作为专业投资基金独立决策并实施的投资，中联资本作为绿联君和的有限合伙人，可以通过本次投资分享环境产业公司未来业务发展的收益。若环境产业公司未来业务发展不及预期，则本次投资存在减值的风险。 六、备查文件 1、中联重科股份有限公司第五届董事会 2017 年度第三次临时 会议决议。 2、《股权转让协议》及《股东协议》。 3、长沙中联环境产业有限责任公司最近一年及一期的财务报表。 4、经审计的长沙中联重科环境产业有限公司2015年度及2016 年度模拟汇总财务报表。 5、经审计的长沙中联重科环境产业有限公司 2016 年度合并财 务报表。 特此公告。 中联重科股份有限公司 董 事 会 二○一七年五月二十二日