2012年中国第一重型机械股份公司 公司债券（第一期） 受托管理事务报告 (2016年度) 发行人 （住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号）债券受托管理人 （住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 2017年5月 目录 目录......1 重要提示......2 第一章 本期债券概况......3 第三章 发行人2016年度经营和财务状况......6 第四章 募集资金使用情况......8 第五章 本期公司债券担保人资信情况......9 第六章 债券持有人会议召开情况......10 第七章 偿债计划及偿债保障措施执行、变化情况......11 第八章 本期债券付息情况......12 第九章 本期债券跟踪评级情况......13 第十章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况......14 第十一章 其他事项......15 1 重要提示 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”、“中国一重”或“发行人”）对外公布的《中国第一重型机械股份公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。 2 第一章 本期债券概况 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1925号文核准，中国第一重型机械股份公司获准发行不超过50亿元人民币公司债券。2012年中国第一重型机械股份公司公司债券（第一期）发行规模为25亿元。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称： 2012年中国第一重型机械股份公司公司债券（第一期）。 2、债券简称： 12一重01。 3、债券代码： 122184.SH。 4、发行规模： 25亿元。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 7、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为5年。 8、债券利率： 本期债券票面利率为5.10%。 9、发行日：2012年09月03日。 10、上市日：2012年10月18日。 11、到期日：2017年09月03日。 12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 13、起息日：2012年9月3日。 14、付息日：本期债券的付息日期为2013年至2017年每年的9月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 15、兑付日、兑付登记日：本期债券的兑付日期为2017年9月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 2017年9月3日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券3 的本金及最后一期利息。 16、担保人及担保方式：中国第一重型机械集团公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 17、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 18、主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。 19、募集资金用途：本期债券所募集资金5亿元用于偿还银行贷款、20亿元用于补充流动资金。 20、上市交易场所：上海证券交易所。 21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 4 第二章 受托管理人履行职责情况 报告期内，中银证券作为本期债券的受托管理人履行职责情况如下： （一）中银证券按照相关规定每月定时给发行人发送邮件，提醒发行人对是否发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项进行自查。 （二）2015年12月31日，就 “发行人主体长期信用评级及本期债券的信用 评级下调”这一重大事项，中银证券在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于中国第一重型机械股份公司及“11一重债”、“12一重01”评级下调的风险提示公告》，特别提醒投资者关注发行人及本期债券评级下调的有关风险。 （三）中银证券作为受托管理人，对发行人按时付息高度关注，分别于2016年7月22日和2016年7月29日给发行人提前发送提醒邮件。发行人也已于2016年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了付息公告。发行人已于2016年9月3日按时支付本期债券从2015年9月3日至2016年9月2日期间的利息。 （四）2017年1月24日，发行人发布了《中国第一重型机械股份公司关于 公司股票可能被实施退市风险警示和公司债券可能被暂停上市交易的提示性公告》和《中国第一重型机械股份公司关于2016年度业绩预亏的公告》，中银证券作为受托管理人，于2017年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于中国第一重型机械股份公司2016年度业绩预亏及“12一重01”公司债券可能被暂停上市交易的风险提示公告》，特别提醒投资者关注本期债券的有关风险。即时在春节期间，也确保发行人在公告这一重大事项之日起五个工作日内向市场披露风险提示公告。 上述事项不涉及债券本息兑付等实质风险，未对项目造成实质影响。中银证券将继续积极履行受托管理职责，要求发行人按照在信息披露和募集资金管理等事务上履行发行人义务，切实保障债券持有人的合法权益。 5 第三章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 2008年12月25日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份公司的批复》（国资改革[2008]1417号）批准，中国第一重型机械集团公司（以下简称“一重集团”）联合中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融”）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城”）共同发起设立中国一重。发行人注册资本453,800万元，法定代表人吴生富，并取得注册号为100000000041982的企业法人营业执照。 根据《发起人协议》及《补充出资协议》，一重集团以经营性资产及补充现金合计出资424,800万元；华融以现金出资20,000万元；宝钢集团以现金出资5,000万元；长城以现金出资4,000万元，各发起人总计出资金额为453,800万元，全部按1：1比例折为中国一重股本，上述出资及折股方案已经国务院国资委《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2009]409号）批准。 经中国证监会证监许可[2010]79号文审核批准，发行人于2010年2月1日以每股5.70元的价格向社会公开发行A股人民币普通股200,000万股，发行完成后发行人总股本为653,800万股。本次发行的A股于2010年2月9日在上海证券交易所上市。股票简称为“中国一重”，证券代码为“601106”。 二、发行人2016年度经营状况 2016年，在公司党委、董事会的正确领导下，公司经营层全面贯彻落实董事会的各项决策部署和工作要求，积极带领全体干部员工主动适应经济发展新常态、努力克服经济下行压力和生产经营下滑等不利影响，订货、回款、成本等指标持续向好，公司发展内生动力不断增强，在深化企业改革、创新管理模式、开展全面预算、加强党的建设等方面取得了较为显着的成效。2016年，公司实现营业收入32.04亿元，新增订货81.18亿元，回款80.24亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-57.34亿元。 三、发行人2016年度财务状况 根据发行人2016年年度报告，其主要财务数据如下： 6 1、 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 年末余额 年初余额 资产总计 30,416,949,553.59 38,067,770,519.49 负债合计 21,127,415,401.49 22,982,903,969.67 归属于母公司所有者权益合计 9,204,760,651.18 14,901,560,309.42 所有者权益合计 9,289,534,152.10 15,084,866,549.82 2、 合并利润表主要数据 单位：元 项目 年末余额 年初余额 营业收入 3,204,403,231.38 5,012,176,479.48 营业成本 3,964,267,858.56 4,873,993,514.89 营业利润 -5,621,085,168.40 -1,872,592,311.89 利润总额 -5,547,105,986.89 -1,811,983,722.18 净利润 -5,790,017,254.28 -1,814,322,300.02 归属于母公司所有者的净利润 -5,734,018,548.77 -1,795,058,009.58 3、 合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 年末余额 年初余额 经营活动产生的现金流量净额 500,340,658.34 -428,867,167.14 投资活动产生的现金流量净额 1,223,327,630.82 2,082,168,355.85 筹资活动产生的现金流量净额 -1,982,923,949.09 -1,901,265,222.82 现金及现金等价物净增加额 -246,486,110.12 -221,029,136.29 期末现金及现金等价物余额 2,781,694,432.68 3,028,180,542.80 7 第四章 募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 经中国证监会“证监许可[2011]1925号”文核准，中国第一重型机械股份公司获准在中国境内公开发行不超过50亿元公司债券。根据《中国第一重型机械股份公司2012年公司债券（第一期）发行公告》，2012年中国第一重型机械股份公司公司债券（第一期）实际发行总额为25亿元，已于2012年9月3日发行完毕。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户。 根据发行人公告的《中国第一重型机械股份公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》相关内容约定，本期债券扣除发行费用后的募集资金用于补充流动资金和调整债务结构。 二、本期债券募集资金实际使用状况 公司遵照外部监管要求及公司内部制度设立了募集资金账户存放募集资金，募集资金的接收、存储、划转与本息偿付均在该账户内进行。 报告期内，本期债券募集资金账户于2016年9月3日提取人民币12,750万元用于支付本期债券自2015年9月3日至2016年9月2日期间的利息。 发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，其中20亿元用于补充流动资金，5亿元用于调整债务结构。 本期债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金的使用、审批均依照公司《债券募集资金管理制度》等内部控制程序相关规定执行。 8 第五章 本期公司债券担保人资信情况 一、担保人资信状况 本期债券由一重集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建设的一家重型装备制造企业。始建于1954年，1960年6月经国家正式验收全面投产。1993年，经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作为核心企业更名为中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的53户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲切地誉为“国宝”。 二、担保人涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件 截至本报告出具日，担保人没有正在进行的或未决的会对担保人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。 9 第六章 债券持有人会议召开情况 截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 10 第七章 偿债计划及偿债保障措施执行、变化情况 一、偿债计划及偿债保障措施执行情况 （一）偿债计划 本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的9月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2015年9月3日至2016年9月2日期间的利息12,750万元已于2016年9月3日支付。 （二）专项偿债账户情况 公司指定了本期债券专项偿债账户，并严格按照募集说明书的约定对专项偿债账户进行管理，募集资金全部用于补充流动资金和调整债务结构。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 报告期内，本期债券募集资金账户于2016年9月3日提取人民币12,750 万元用于支付本期债券自2015年9月3日至2016年9月2日期间的利息。 （三）偿债资金来源有效保障 公司偿债资金主要来源于公司日常的营业收入及经营活动产生的现金流。 2016年，公司实现营业收入32.04亿元，经营活动产生的现金流量净额5.00亿元，新增订货81.18亿元，回款80.24亿元，可以有效保证本期债券按期兑付。 （四）银行授信情况 报告期内，公司已获得中国银行、中国农业银行等多家银行共计297.8亿元的授信额度，尚有174.8亿元额度未使用，授信额度充足。 二、偿债计划及偿债保障措施变化情况 报告期内，公司内外部增信机制、偿债保证措施未发生重大变化。 三、发行人在募集说明书中约定的其它义务的执行情况 根据发行人公告的《中国第一重型机械股份公司公开发行2012年公司债券 （第一期）募集说明书》相关内容，发行人在募集说明书中未约定其它义务。 11 第八章 本期债券付息情况 2013年至2017年每年的9月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 报告期内，发行人已于2016年9月3日按时支付本期债券从2015年9月3日至2016年9月2日期间的利息12,750万元。 12 第九章 本期债券跟踪评级情况 在本期债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 根据大公国际资信评估有限公司于2016年5月27日出具的信用评级报告（大公报SD【2016】171号），“12一重01”债项信用等级为AA-，公司主体信用等级为AA-，评级展望维持负面。 预计最新跟踪评级报告将于2017年6月30日之前披露，提醒投资者关注。 13 第十章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。 14 第十一章 其他事项 一、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至本报告出具日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。 二、相关当事人 2016 年度，本期债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。 三、重大事项披露情况 根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条，报告期内，公司重大事项情况如下所示： 序号 重大事项 有/无 1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 无 2 债券信用评级发生变化 有 3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结 无 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 无 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 无 6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 无 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 无 8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 无 9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚 无 10 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 无 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 无 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 无 司法机关采取强制措施 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 有 2015年12月31日，就 “发行人主体长期信用评级及本期债券的信用评级下 调”这一重大事项，中银证券在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于中国第一重型机械股份公司及“11一重债”、“12一重01”评级下调的风险提示公告》，特别提醒投资者关注发行人及本期债券评级下调的有关风险。 2017年1月24日，发行人发布了《中国第一重型机械股份公司关于公司股 票可能被实施退市风险警示和公司债券可能被暂停上市交易的提示性公告》和《中国第一重型机械股份公司关于2016年度业绩预亏的公告》，中银证券作为受托管理人，于2017年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于中国第一重型机械股份公司2016年度业绩预亏及“12一重01”公司债15 券可能被暂停上市交易的风险提示公告》，特别提醒投资者关注本期债券的有关风险。 四、对债券持有人权益有重大影响的事项 截至本报告出具日，未发生对债券持有人权益有重大影响的事项。 （以下无正文） 16