证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-031 国民技术股份有限公司 关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次可解锁的限制性股票数量为6,741,000股，占公司股本总额的1.20%；本次实际可上市流通的限制性股票数量为4,046,000股，占公司股本总额的0.72%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期2017年5月25日。 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的条件已满足，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司激励计划涉及的72名激励象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为6,741,000股，占公司总股本的比例为1.20%。具体内容如下： 一、 公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2015年3月3日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。 2、2015年4月2日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。 3、2015年4月29日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。 4、2015年4月29日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年4月29日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 5、2015年6月23日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次股权激励计划授予限制性股票1,056万股，授予日为2015年4月29日，授予价格为16.025元/股，授予对象为81名。上述股份于2015年7月13日在深圳证券交易所上市。 6、2015年8月5日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司回购注销1名股权激励对象已授予但未解锁的限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司于2015年9月25日完成上述限制性股票的回购注销手续。 7、2016年2月29日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销3名股权激励对象已授予但未解锁的注销公司限制性股票共计14万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 8、2016年4月1日，公司实施了2015年度权益分派方案，即以截止2015年12月31日公司总股本28,196万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因此，本次股权激励计划授予的限制性股票总数将相应调整。 9、2016年4月22日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，公司董事会根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年度股东大会授权，决定对限制性股票的数量及回购价格予以调整，调整后的限制性股票数量为1,964万股；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司激励计划涉及的77名激励象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为6,874,000股，占公司总股本的比例为1.22%。 10、2017年3月28日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票24.7万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 11、2017年4月25日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期将于2017年4月29日届满，第二次解锁条件已达成，公司激励计划涉及的72 名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为674.10万股，占公司总股本的比例为1.20%。 二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明 （一）授予的限制性股票第二个锁定期届满 根据激励计划的相关规定，在授予日后12个月为限制性股票锁定期，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 35% 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 35% 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30% 起48个月内的最后一个交易日当日止 在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。 满足第二次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的35%。本次授予的限制性股票授予日为2015年4月29日，截至2016年4月29日，第一个限制性股票的锁定期已届满。 （二）解锁条件成就情况说明 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形； 2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 件。 不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的。 公司业绩成就情况： （1）公司2016年归属于上市公司股东的 净利润为101,207,345.09元，不低于授予 3、公司层面业绩考核： 日前最近三个会计年度（即2012-2014年） （1）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及 的平均水平23,275,658.69元；公司2016 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 损益的净利润76,972,115.43元，不低于授 水平且不得为负。 予日前最近三个会计年度（即2012-2014 （2）2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常 年）的平均水平-25,716,051.26元。 性损益的净利润不低于7,500万元；以2014年营业 收入为基数， 2016年的营业收入增长率不低于 （2）公司2016年归属于上市公司股东的 65%。 扣除非经常性损益的净利润为 76,972,115.43元；公司2016年营业收入为 706,124,094.84元，较2014年度增长 65.88%。上述业绩条件均已达到，满足 解锁条件。 个人层面业绩成就情况： 4、激励对象层面考核 2016年，公司授予限制性股票的激励 激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考 对象除5名激励对象离职外，其他72名激 核为“合格”及以上，才能解锁当期全部份额。 励对象绩效考核等级均为“合格”及以 上，满足解锁条件。 综上所述，公司董事会认为股权激励计划中第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年5月25日。 2、本次解锁的激励对象共计72名。 3、本次可解锁的限制性股票数量为6,741,000股，占公司股本总额的1.20%；本次 实际可上市流通的限制性股票数量为4,046,000股，占公司股本总额的0.72%。 获授限制性 获授限制性 本期可解锁 剩余未解除 本次解锁实际 姓名 职务 股数量（调整 股数量（调 限制性股票 限制性股票 可上市流通股 前）（股） 整后）（股） 的数量（股） 的数量（股） 票数量（股） 罗昭学 董事长 2,200,000 4,400,000 1,540,000 1,320,000 0 孙迎彤 副董事长、总经理 700,000 1,400,000 490,000 420,000 0 喻俊杰 董事、常务副总经理 600,000 1,200,000 420,000 360,000 0 核心管理、技术、业务骨干人员 6,130,000 12,260,000 4,291,000 3,678,000 4,046,000 （69人） 合计 9,630,000 19,260,000 6,741,000 5,778,000 4,046,000 注：（1）根据《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规的规定，董事、高级管理人员每年实际可交易的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%，剩余75%所持股份将作为高管锁定股，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 公司董事、高级管理人员罗昭学先生、孙迎彤先生、喻俊杰先生本次解除限售的股票列入高管锁定股数量合计为2,450,000股，本次解锁实际可上市流通股票数量合计为0股。 （2）2017年3月28日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于高级管理人员职务调整的议案》，因个人身体原因，董事会同意关仕源先生不再公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务，其所持有的全部公司股份自申报离任日起六个月内全部锁定。关仕源先生本次解除限售的股票列入高管锁定股数量为245,000股，本次解锁实际可上市流通股票数量合计为0股。 四、股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 数量(股) 比例 增加（+） 减少（-） 数量（股） 比例 1、限售条件流通股 25,787,900 4.58% 2,695,000 6,741,000 21,741,900 3.86% 股权激励限售股 12,766,000 2.26% 0 6,741,000 6,025,000 1.07% 高管锁定股 13,021,900 2.31% 2,695,000 0 15,716,900 2.79% 2、无限售条件流通股 537,852,100 95.42% 4,046,000 0 541,898,100 96.14% 3、总股本 563,640,000 100.00% 6,741,000 6,741,000 563,640,000 100.00% 五、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。 国民技术股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十二日