股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2017-062 海洋王照明科技股份有限公司 关于第一期股票期权激励计划首次授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海洋王”）于2017年5 月22日召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司第一 期股票期权激励计划首次授予事项的议案》。鉴于公司第一期股票期权激励计划首次授予的授予条件已成就，董事会确定以2017年5月22日为首次授予日，向公司第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象授出股票期权。现将具体情况公告如下： 一、第一期股票期权激励计划简述及审议情况 （一）、第一期股票期权激励计划简述 根据公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）及《第一期股票期权激励计划激励对象名单》，公司第一期股票期权激励计划简述如下： 1、标的种类：股票期权。 2、标的股票来源：股票期权激励计划的所涉及的标的股票来源为海洋王向激励对象定向发行的A股普通股股票。 3、激励对象：经公司监事会核实、具备本激励计划对象资格的人员共计22 人。 4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为26.01元。 5、股票期权激励计划的有效期：本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，整个计划有效期为十年，为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。 6、行权安排：在本股票期权激励计划有效期内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，比例分别为40%、30%、30%。 7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润和收 入为基数，2017-2019年相对于2015年的净利润增长率分别不低于10%、15%、 20%。 以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 （二）第一期股票期权激励计划已履行的审批程序 1、2017年1月23日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过 了《关于 及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所就公司股票期权激励计划出具了法律意见书。 2、2017年1月23日，公司第三届监事会2017年第一次临时会议审议通过 了《关于 及其摘要的议案》等议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为激励对象名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。 3、2017年1月25日，公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过 了《关于修订 及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事就公司调整后的股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所就公司调整后的股票期权激励计划出具了法律意见书。 4、2017年1月25日，公司第三届监事会2017年第二次临时会议审议通过 了《关于修订 及其摘要的议案》等议案，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。 5、2017年2月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修订 及其摘要的议案》等议案。 6、2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过 了《关于修订 及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》进行了修订，公司独立董事就公司调整后的股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所就公司调整后的股票期权激励计划出具了法律意见书。 7、2017年3月21日，公司第三届监事会2017年第三次临时会议审议通过 了《关于修订 及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》进行了修订，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。 8、2017年4月7日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于 修订 及其摘要的议案》等议案。 9、2017年5月22日，公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过 了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定 2017 年5月22日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。 预留部分的授予日由董事会另行确定。 10、2017年5月22日，公司第三届监事会2017年第四次临时会议审议通 过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》。 二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划等有关规定，激励对象只有在满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、海洋王未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散； （6）公司回购注销股份，不满足上市条件； （7）法律法规规定不得实行股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行 政处罚或者市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足股票期权的授予条件。公司董事会同意向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。 三、关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异的说明 公司激励计划公告后至股票期权的授予日（即2017年5月22日），公司未 实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，激励计划规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授出权益与公司公告的激励计划不存在差异。 四、股票期权拟授予的情况 1、公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司第一期 股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2017年5月22日作为公司第 一期股票期权激励计划首次授予部分之授予日。 2、授予对象及授予数量 本次激励计划首次授予将向22名激励对象授予559.997万份股票期权，具 体如下： 姓名 职务/职位 份额 占授予股票期 占公司股本 （万股） 权总额的比例 总额的比例 杨志杰 董事、副总经理 50.755 8.19% 0.127% 陈艳 董事、副总经理 50.755 8.19% 0.127% 黄修乾 董事 38.208 6.16% 0.096% 李彩芬 董事 38.208 6.16% 0.096% 李付宁 董事、总经理特别助理、行业事业部 25.472 4.11% 0.064% 总经理 唐凌 总经理特别助理、行业事业部总经理 25.472 4.11% 0.064% 冯源 总经理特别助理、总裁办公室总监 25.472 4.11% 0.064% 姓名 职务/职位 份额 占授予股票期 占公司股本 （万股） 权总额的比例 总额的比例 罗晓丹 品质保证部高级助理(主持工作) 20.377 3.29% 0.051% 孙社涛 技术与设计部高级助理(主持工作) 20.377 3.29% 0.051% 王春 市场部副总监 20.377 3.29% 0.051% 唐小芬 董事会秘书、财务部总监 20.377 3.29% 0.051% 左丹 管理优化部副总监 20.377 3.29% 0.051% 丁春普 行业事业部总经理 20.377 3.29% 0.051% 邱良杰 行业事业部总经理 20.377 3.29% 0.051% 吴俊峰 行业事业部副总经理 20.377 3.29% 0.051% 李文兵 行业事业部副总经理 20.377 3.29% 0.051% 王贺 行业事业部副总经理 20.377 3.29% 0.051% 刘洋 行业事业部副总经理 20.377 3.29% 0.051% 吴涛 国际部副总经理 20.377 3.29% 0.051% 林红宇 行业事业部总经理 20.377 3.29% 0.051% 樊煜 行业事业部副总经理 20.377 3.29% 0.051% 叶辉 供应链管理部总监 20.377 3.29% 0.051% 小计 559.997 90.32% 1.400% 预留部分 60.003 9.68% 0.150% 合计 620.00 100.00% 1.55% 3、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为26.01元。 五、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响1、期权价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》 和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年5月用该模型对首次授予的559.997万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权价值为 2.49 元，首次授予的 559.997 万份股票期权总价值为 1392.53万元。 2、股票期权公允价值涉及估值模型重要参数取值合理性 Black-Scholes模型如下: 估值要素 取值结果 解释说明 预期波动率 12.03% 同期权预期期限时段的上证综合指 数历史波动率 若实现约定标的股票除权、除息时对 预期红利收益率 0 行权数量、行权价格进行调整的原 则，则不再考虑预期分红率，故预期 红利收益率统一按0输入 无风险利率（r） 1.52% 同期预期期限时段的国债利率（换算 为按连续复利计算） 预期期限(T) 10 根据估值基准日确定的本次授予股 行权价格(x) 26.01 票期权行权前价格为公平市场价格 股票市场价格 20.70 估值基准日公司股票的收盘价 期权的估值结果 2.49 3、期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 公司2017年5月授予期权，以每份期权价值为2.49元进行测算，则2017年-2019年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表： 期权份额 期权价值 期权成本（万元） 2017年 2018年 2019年 (万份) （元） （万元） （万元） （万元） 559.997 2.49 1,392.53 905.15 348.13 139.25 六、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式 （一）股票期权的行权条件 在解锁日，激励对象按本计划的规定对授予的股票期权行权进行解锁时，必须同时满足以下条件： 1、海洋王未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散； （6）公司回购注销股份，不满足上市条件； （7）法律法规规定不得实行股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、本计划授予部分在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的股票期权行权条件解锁条件。 （1）公司层面业绩考核 公司对2017年-2019年度财务业绩考核目标如下表所示： 行权安排 绩效考核指标 第一次行权 以2015年净利润为基数，2017年净利润较2015年增长10% 第二次行权 以2015年净利润为基数，2018年净利润较2015年增长15% 第三次行权 以2015年净利润为基数，2019年净利润较2015年增长20% “净利润”指归属于合并报表母公司所有者的净利润, 以上“净利润”指标均 以扣除非经常性损益后作为计算依据。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）个人层面业绩考核 根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核， 并可按照本计划的相关规定对授予的股票期权行权该行权期内所获授的全部/部分股票期权。 个人前一年度绩效考核结果 股票期权行权比例 A级 B级 100% C级 C-级 90% D级 80% 由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体考核内容根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 4、本计划预留部分期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件。 5、对所设定指标的科学性和合理性的说明 公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。 公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 6、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的股票 期权失效，未满足上述第三条规定的，所有激励对象考核当年可行权股票期权失效；若满足上述第3条规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可行权股票均不得行权；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可行权股票期权失效。 （二）股票期权的行权期安排 在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至 下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： 1、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予行权时间安排如下： 解锁安排 解锁时间 可行权数量占授予股票 期权数量比例 第一次可行权 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授 40% 予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次可行权 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授 30% 予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次可行权 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授 30% 予日起48个月内的最后一个交易日止 （三）不符合行权条件的股票期权的处理方式 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但在可行权期内未全部行权的，可在计划有效期内行权，在有效期内未行权的该部分期权由公司注销。 七、相关意见 （一）监事会核查意见 1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见 我们对公司第一期股票期权激励计划首次授予部分相关的激励对象进行了核查，认为： 本次获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。 激励计划首次授予部分相关激励对象获授权益的条件已成就。 2、对授予日激励对象名单的核实意见 我们对公司第一期股票期权激励计划首次授予部分之授予日（2017年5月 22日）的激励对象名单进行了核查，认为： 本次授予股票期权的激励对象，均为公司在职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符。 （二）独立董事独立意见 我们对公司第一期股票期权激励计划首次授予事项发表独立意见如下： 1）公司第一期股票期权激励计划首次授予部分之授予日为2017年5月22 日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的规定。 2）公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》等的相关规定。我们认为公司第一期股票期权激励计划首次授予部分相关的激励对象获授期权的条件已成就。 （三）律师法律意见 公司本次股票期权激励计划的批准与授权、授予日的确定程序、激励对象的核查、股票期权获授条件的成就、信息披露等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案之修订案）》、《考核办法（修订案）》的规定。 备查文件： 1. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2017年第五次临时会议决议》 2. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届监事会2017年第四次临时会议决议》 3. 《监事会关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的核查意见》 4. 《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的独立意见》 5. 《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司第一期股票期权 激励计划首次授予事项的法律意见书》 6. 深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 海洋王照明科技股份有限公司董事会 2017年5月22日