中信建投证券股份有限公司 关于 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”、“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，由于金利科技预计无法在进入重组停牌程序后4个月内复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，本独立财务顾问就上市公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：一、重组信息披露的真实性 （一）上市公司前期信息披露情况 上市公司于2017年1月23日、2月6日在巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn）上分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大事项停牌的进展公告》（2017-006）。经上市公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司于2017年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），上市公司股票自2017年2月13日开市起按重大资产重组继续停牌，并于2017年2月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-008），2月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、3月2日、3月9日、3月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-012、2017-019、2017-020）、3月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-024）、3月30日、4月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-026、2017-036）。 2017年4月11日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司拟同意重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。上市公司于2017年4月12日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042）。 2017年4月20日，上市公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。上市公司于2017年4月21日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-047）。 上市公司于2017年4月22日、2017年4月29日、2017年5月9日、2017年5月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-051）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054）。 上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组信息披露真实。 二、继续停牌的合理性 （一）继续停牌的合理性 上市公司与各中介机构目前正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，但鉴于本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，预计上市公司不能在2017年5月23日前（自公司首次停牌之日起4个月内）完成全部工作，提交董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组顺利完成，保证重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止上市公司股票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，上市公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票继续停牌具有合理性。 三、六个月内复牌的可行性 （一）目前工作进度 目前，上市公司及各方中介机构正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组方案尚需细化完善。上市公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，上市公司本次重组聘请的各中介机构正在开展尽职调查工作，上市公司与交易对方的谈判工作有序推进。本独立财务顾问认为上市公司于2017年7月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。 鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》之签字盖章页） 中信建投证券股份有限公司 2017年 5月 22日