证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017－073 江西正邦科技股份有限公司关于 调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2017年5月22日审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的》，根据《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定, 董事会决定对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行调整。现将有关调整事项说明如下: 一、限制性股票激励计划及股票期权激励计划简述 1、限制性股票激励计划过程简述 （1）公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 （2）公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （3）公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见。 （4）公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。 （5）公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。 （6）公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015 年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。 （7）公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。 公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。 截止2016年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次回购注销完成后，公司股份总数由原来的672,058,047股减少至671,688,047股。 （8）公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。 （9）2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或2015年度考核未达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。 公司开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股，占公司目前总股本的0.36%。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共 241.5万股的解锁申请，本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。 （10）公司已于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的671,688,047股减少至671,489,047股。 （11）公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 （12）公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为1,696.8万股，回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股，回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 （13）公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。 （14）公司于2017年4月9日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事 会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的3名激励对象陈火平（已回购注销其被授予股份）、罗海有、万春云，其余31名激励对象的资格合法、有效。 董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共 187.5万股，占公司目前总股本的0.0819%。 （15）2017年5月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会 第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。 因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性 股票回购价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股，尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股；同时，公司董事会决定对4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，其中，对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股 的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等 2 人共计 150,000万股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销。 公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。 2、股票期权激励计划过程简述 （1）公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。 （2）公司于2016年5月16日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 （3）公司于2016年6月2日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日，向符合条件的向627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。 （4）公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为18.85元/股，授予对象人数由627人调整为598人，授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 （5）公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。 （6）公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股，行权价格应由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 （7）公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。 （8）公司于2017年5月22日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监 事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。 董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2016年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整，未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股；公司董事会决定对30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。 二、本次调整事由、调整方法和调整结果 1、调整事由 公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本2,290,757,173股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。 根据公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定：若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间或在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。 2、调整方法 （1）限制性股票的调整――回购价格的调整 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。 根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （2）股票期权的调整――行权价格的调整 根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定：若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 根据公司股票期权激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 3、调整结果 （1）限制性股票激励计划所涉及“首次授予及预留部分尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后：①首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P＝2.13元/股-0.05元/股=2.08元/股；②预留部分授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P＝2.89元/股-0.05元/股=2.84元/股； （2）股票期权激励计划所涉及“已授予未行权股票期权行权价格”的调整后股票期权行权价格为：P＝6.28元/股-0.05元/股=6.23元/股。 综上所述，经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股。股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由6.28元/股调整为6.23元/股。 三、对公司的影响 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定。 公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事发表的独立意见 本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。 综上，我们同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股。 五、监事会核查意见 经认真审核，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。 本次调整符合限制性股票激励计划和股票股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。 六、律师法律意见书结论性意见 江西华邦律师事务所对本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的相关事项出具法律意见书，认为：公司本次调整已履行现阶段必要的授权和批准；调整方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》、《股票期权激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照《管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次调整的变更手续。 七、备查文件 1、第五届董事会第十二次会议决议； 2、第五届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的法律意见书。 特此公告。 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年五月二十三日