证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2017-048 恒信移动商务股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 2016 年度发行股份购买资产配套募集资金人民币 26,920,632.06元置换已预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,000万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.03元/股，共计募集人民币989,999,998.37元，扣除承销费等与发行有关的费用后，实际募集金额净额为人民币977,679,998.37元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。 为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投入和置换情况概述 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号）。 根据《鉴证报告》，截至2017年 3月 31 日，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的金额为26,920,632.06元，具体情况如下： 单位：元 截止披露日自 募集资金 募集资金 序号 有资金已投入 拟置换金额 投资项目 承诺投资金额 金额 1 版权影视作品制作 450,000,000 5,779,167.99 5,779,167.99 2 圆明园及史前海洋的主题数据 200,000,000 0 0 资产建设 3 全息动漫探索乐园建设及运营 150,000,000 21,141,464.07 21,141,464.07 - 合计 800,000,000 26,920,632.06 26,920,632.06 截止目前，公司已累计使用募集资金10,000万元用于第4项“上市公司补充 流动资金”，用闲置募集资金40,000万元进行现金管理，购买保本型结构性存款 或短期保本理财产品。 公司在《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》里对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金做出了安排：若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。 为顺利推进募集资金投资项目，在公司发行股份配套募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2017年 3月 31 日，公司使用自筹资金预先投入项目的金额为26,920,632.06元。鉴于募集资金已到位，公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金26,920,632.06元。 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次资金置 换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 三、相关审核批准程序及专项意见 1、董事会审议情况 2017年 5月 22 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金26,920,632.06元。 2、监事会审议情况 2017年 5月 22 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展需要，内容与决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 3、独立董事意见 独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经大华会计师事务所专项审核并出具鉴证报告，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金 26,920,632.06元置换公司截至 2017年3月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。4、大华会计师事务所出具专项鉴证报告 大华会计师事务所已对公司募投项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号），认为公司编制的专项说明符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在所有重大方面如实反映了公司截至 2017年 3月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 5、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换先期投入到募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意恒信移动商务股份有限公司履行了必要的审批程序。上述事项的实施，不影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 四、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议 2、第六届监事会第二次会议决议 3、独立董事意见 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 5、中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见 恒信移动商务股份有限公司 董事会 二零一七年五月二十二日