北京市金杜律师事务所 关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务 之 专项核查报告 致：中华企业股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中华企业股份有限公司(以下简称“中华企业”或“上市公司”)的委托，作为中华企业发行股份及支付现金向上海地产(集团)有限公司(以下简称“地产集团”)购买其所持有的上海中星(集团)有限公司(以下简称“中星集团”)100%股权并向符合条件的特定投资者募集配套资金项目 (以下简称“本次重大资产重组”)的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(以下简称“国发[2010]10号文”)和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17 号文”)等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)的有关要求，对2015年1月1日至2016年12月31日期间(以下简称“核查期”)本次重大资产重组的标的公司中星集团及上市公司并表范围内的房地产项目在用地方面、商品房销售方面执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了专项核查，并出具本报告。 为出具本报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅其认为必须查阅的文件，包括上市公司、中星集团及其下属公司(指上市公司、中星集团合并财务报表范围内的下属公司，该等下属公司及/或标的公司以下简称“项目公司”，其中，上市公司及其合并财务报表范围内的下属公司简称“上市公司及其项目公司”；中星集团及其合并财务报表范围内的下属公司简称“中星集团及其项目公司”)的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件(包括但不限于土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工验收备案表)等资料。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)网站(http://www.mlr.gov.cn)及相关国土资源管理部门(房地产项目所在地市级国土资源局、省级国土资源厅等)网站对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。 本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 本报告的出具已得到上市公司和中星集团的如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 本报告仅就项目公司核查期内开发经营的有关房地产项目是否存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为发表核查意见，并不对有关审计、评估、保荐机构等出具的专业性报告发表意见。 本所同意将本报告作为中华企业申请本次重大资产重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下： 一、 核查的项目范围 根据上市公司和中星集团提供的相关资料，截至核查期末，上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司开发经营的拟建项目共5个，在建项目共20个，竣工项目共12个。 (一) 上市公司及其项目公司在核查期内开发的房地产项目 核查期内，上市公司及其项目公司开发的房地产项目共计10个，其中，拟 建房地产开发项目2个，在建房地产开发项目3个，竣工房地产开发项目5个， 具体如下： 序号 开发主体 项目位置 项目名称(或暂定名) 开发状态 1 上海中鸿置业有 上海市浦东新区 三桥村项目 拟建 限公司 2 上海杉野置业有 上海市浦东新区 建德南郊661地块项目 拟建 限公司 3 苏州中华园房地 江苏省苏州市 苏州中华园 在建 产开发有限公司 4 上海地产古北安 上海市嘉定区 古北萃庭 在建 亭置业有限公司 5 上海凯峰房地产 上海市徐汇区 尚汇豪庭 在建 开发有限公司 6 上海古北朱家角 上海市青浦区 古北香堤艺墅 竣工 置业有限公司 7 江阴中企誉德房 江苏省无锡市 江阴中企上城项目(二 竣工 地产有限公司 期) 杭州中华企业房 8 地产发展有限公 浙江省杭州市 杭州中企艮山府 竣工 司 9 无锡中城誉品置 江苏省无锡市 无锡誉品中城 竣工 业有限公司 10 上海浦东古北置 上海市浦东新区 古北御庭 竣工 业有限公司 (二) 中星集团及其项目公司在核查期内开发的房地产项目 核查期内，中星集团及其项目公司开发的房地产项目共计27个，其中，拟 建房地产开发项目3个，在建房地产开发项目17个，竣工房地产开发项目7 个，具体如下： 序号 开发主体 项目位置 项目名称(或暂定名) 开发状态 1 中星(镇江)置业有 江苏省镇江市 罗家头地块 拟建 限公司 2 上海环江投资发 上海市浦东新区 洋泾E23-3地块 拟建 展有限公司 3 上海中星（集团） 上海市徐汇区 漕溪路198号地块 拟建 有限公司 4 上海旗捷置业有 上海市闵行区 马桥镇135号地块商品住 在建 限公司 宅 5 吉林市海上置业 吉林省吉林市 滨江南路北地块1-1项目 在建 有限公司 序号 开发主体 项目位置 项目名称(或暂定名) 开发状态 6 吉林市海上置业 吉林省吉林市 滨江南路北地块1-2项目 在建 有限公司 7 中星(扬州)置业有 江苏省扬州市 扬州877号地块项目(廖家 在建 限公司 沟) 8 中星(镇江)置业有 江苏省镇江市 跑马山地块一期房地产开 在建 限公司 发项目 9 中星(昆山)城际置 江苏省昆山市 中华园路商住楼项目 在建 业有限公司 上海环江投资发 浦东新区黄浦江沿岸E10 10 展有限公司 上海市浦东新区 单元E06-2地块商业办公 在建 项目 上海环江投资发 浦东新区黄浦江沿岸E10 11 展有限公司 上海市浦东新区 单元E07-2地块商业办公 在建 项目 上海环江投资发 浦东新区黄浦江沿岸E10 12 展有限公司 上海市浦东新区 单元E08-1地块商业办公 在建 项 上海环江投资发 浦东新区黄浦江沿岸E8单 13 展有限公司 上海市浦东新区元E17-4地块商业办公项 在建 目 上海环江投资发 浦东新区黄浦江沿岸W7 14 展有限公司 上海市浦东新区 单元03I3-06地块商业项 在建 目 上海富鸣滨江开 浦东新区黄浦江沿岸E8单 15 发建设投资有限 上海市浦东新区 元E15-3地块项目 在建 公司 16 中星(安徽)置业有 安徽省合肥市 海耀商务中心项目 在建 限公司 17 上海申阳滨江投 上海市杨浦区 杨浦区平凉社区02I5-03 在建 资开发有限公司 地块商办楼项目 18 上海地产馨逸置 上海市徐汇区 公园道壹号项目(南站地区 在建 业有限公司 278a-06地块商品房项目) 上海富源滨江开 浦东新区黄浦江沿岸E10 19 发有限公司 上海市浦东新区 单元E04-2、E04-4地块项 在建 目 20 上海中星（集团） 上海市浦东新区 雪野北块项目 在建 有限公司 21 上海馨亭置业有 上海市松江区 馨亭住宅小区A块 竣工 限公司 22 上海中星城镇置 上海市宝山区 海上御景苑 竣工 业有限公司 序号 开发主体 项目位置 项目名称(或暂定名) 开发状态 23 上海地产馨逸置 上海市徐汇区 地产馨逸公寓二期 竣工 业有限公司 24 中星（扬州）置业 江苏省扬州市 海上紫郡B区项目 竣工 有限公司 25 上海地产馨逸置 上海市徐汇区 公园道壹号项目(南站地区 竣工 业有限公司 194-13地块商品房项目) 26 上海全策房地产 上海市嘉定区 江桥新镇H1、H2、H4、 竣工 有限公司 F7、F8地块项目 27 上海中星（集团） 上海市虹口区 凉城地区中心商办楼新建 竣工 有限公司 项目 注（1）核查期内，中星集团已将其所持的天津星华城置业有限公司股权出售，天津星华城的香堡花园项目、秀拉花园项目、雪优花园项目亦随之转移，不再属于中星集团所有，故未在上表中列示；（2）2017年4月，上海地产馨逸置业有限公司将地产馨逸公寓二期转让给上海瀛程置业有限公司。 二、 核查适用的相关规定 (一)国发[2010]10号文 该文规定“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。” (二)国办发[2013]17号文 该文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。” 该文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。” (三)《监管政策》 该文规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被(立案)调查的事项，中介机构应当充分核查披露。” 该文还规定，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。” 根据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及《监管政策》的上述要求， 本所律师对上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司核查期内上述项目执行相关规定的情况，进行了逐一核查。 三、 核查结果 本所律师在仔细阅读、理解现行有效的国务院房地产调控政策规定的基础上，根据《监管政策》的要求，对房地产开发经营及销售过程中可能存在的主要违法违规行为进行了适当的分类，将核查内容主要分成土地闲置情形的核查，炒地情形的核查、捂盘惜售及哄抬房价情形的核查等方面。 根据中华企业出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》(以下简称“《自查报告》”)并经核查，本所律师对拟建、在建项目核查期内主要涉及上述方面的具体核查结果如下： (一)关于土地闲置情形的核查 1. 根据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文的要求对闲置土地情形 的初步核查 本项核查的主要法律依据为《中华人民共和国土地管理法(2004年修正)》 (以下简称“《土地管理法》”)、《中华人民共和国城市房地产管理法(2007年修 正)》(以下简称“《城市房地产管理法》”)以及《闲置土地处置办法(2012年修订)》 (国土资源部令第53号，以下简称“《闲置土地处置办法》”)。 根据相关法律法规，土地使用者依法取得土地使用权后，存在下列情形之一的即构成闲置土地：(1)国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；(2)已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。 根据上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司提供的相关资料、相关政府主管部门出具的证明文件，截至核查期末，上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司拟建、在建项目中，不存在国土资源管理部门出具《闲置土地认定书》或其他类似文件的项目，就超过土地出让合同及其补充合同约定、规定的动工开发日期满一年至今仍未动工开发项目，上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司采取了以下整改措施：由主管国土资源管理部门出具不构成闲置土地情形的证明或其他类似文件；中介机构走访当地国土资源管理部门进行访谈。具体情况如下： (1)三桥村项目 1) 基本情况 2001年6月，上海中鸿置业有限公司(系中华企业之下属公司，以下简称 “中鸿置业”)与上海市浦东土地发展(控股)公司签署《金桥-张江4-1地块国用 土地使用权转让合同》，土地面积为31,493平方米，规划用途为住宅，约定应 在领取宗地产权证后的两年内开工，中鸿置业于2001年1月16日取得宗地产 权证。 截至本专项核查报告出具日，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证。 2)核查结果 根据中华企业说明并经本所律师核查，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系项目所在宗地规划调整所致。 根据上海市浦东新区规划管理局于2008年10月24日出具的《上海市浦 东新区规划局规划业务案件处理意见通知书》，上海市浦东新区规划管理局确认，根据国务院2001年5月11日出具的国函〔2001〕48号《国务院关于上海市城市总体规划的批复》，三桥村项目所在的金桥-张江4-1 地块被规划为楔形绿地；同时，根据上海市城市规划管理局于2007年5月10日出具的沪规划〔2007〕411号《关于浦东新区张家浜楔形绿地控制性详细规划的复函》，金桥-张江4-1地块被规划为公共绿地。 (2)建德南郊661地块项目 1) 基本情况 2001年7月31日，上海市南汇县房屋土地管理局与上海杉野置业有限公 司(系中华企业之下属公司，以下简称“杉野置业”)签订《上海市南汇县国有土地使用权出让合同》(南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号)，将位于上海市南汇县661地块以现状条件出让给杉野置业，宗地面积为27,902平方米，用途为住宅。前述出让合同约定，在按照杉野置业与上海二灶休闲度假区投资发展有限公司签订的《协议书》履行交地手续后三个月内，杉野置业须对该地块进行动工开发，并须在2003年7月31日前竣工。 截至本专项核查报告出具日，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证。 2) 核查结果 根据中华企业说明并经本所律师核查，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发系拆迁未完成所致。 2016年11月，项目地块所在地上海市浦东新区宣桥镇人民政府已出具证 明，对该项目拆迁尚未完成的事实情况进行确认。 根据上海市浦东新区规划和土地管理局相关文件，截至2016年2月29日， 该局官方网站检索结果可作为土地方面无违法违规证明的依据，2016年3月1 日起，对于违反土地管理的违法行为，由浦东新区城市管理行政执法局行使。 经查询浦东新区规划和土地管理局和浦东新区城市管理行政执法局官方网站，未查询到杉野置业在土地闲置方面的违法记录。 (3)漕溪路198号地块 1)基本情况 2004年9月14日，上海市房屋土地资源管理局与中星集团签订了《上海 市国有土地使用权出让合同》，约定以现状条件出让位于上海市徐汇区漕溪路198号地块，面积为38,619平方米，用途为商业，上述出让合同未约定开工时间。 2)核查结果 2016年11月30日和2016年12月13日，本所律师和本次重大资产重组 的财务顾问项目经办人员对上海市徐汇区规划和土地管理局执法大队工作人员进行了访谈，被访谈人认为，根据《国有土地使用权出让合同》约定，漕溪路198 号地块原是划拨土地，通过签订土地出让合同按现状补齐地价款后成为出让土地，该地块是以现状交付，交付时土地上已建有房屋，并且出让合同的附件“国有土地使用条件”明确了土地用途、使用年限、建筑面积、建筑容积率条件正是按照出让合同签订时地上建筑的实际情况设置的。据此，该土地属于已经开发的土地，不能套用土地闲置的规定。 2017年1月18日，上海市徐汇区规划与土地管理局向中星集团出具《违 法情况核查》，确认2013年1月1日至2017年1月18日期间，中星集团漕 溪路198号地块在建设规划和土地管理方面未受到过行政处罚，用地管理方面 也未存在违法行为。 (4)洋泾E23-3地块 1)基本情况 2014年12月25日，上海环江投资发展有限公司(系中星集团之下属公司， 以下简称“环江投资”)与上海市规划和国土资源管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》(编号：沪土规资(2014)出让合同第55号)，2015年11月17日，双方签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》(编号：沪土规资(2015)出让合同补字第74号)，出让宗地的面积为11,482.5平方米，用途为住宅，出让合同约定该宗地自2014年12月25日起12个月内开工，在动工后36个月内竣工。 截至本专项核查报告出具日，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证。 2)核查结果 根据中星集团说明，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系该地块尚需办理扩大用地手续所致。 根据《上海市黄浦江沿岸E8单元控制性详细规划》，E23-3地块规划用地 面积为12,970平方米，就前述土地出让合同，目前环江投资取得土地使用权的 面积仅为11,482.5平方米，剩余土地使用权1,491平方米属于上海浦东滨江开 发建设投资有限公司所有，根据《关于黄埔江沿岸E8单元E23-3部分地块土 地储备项目投资估算的批复》(沪浦发改城［2015］608 号)，上海市浦东新区 发展和改革委员会同意浦东新区土地储备中心对前述 E23-3 剩余地块进行收 储，目前正在办理相关手续，收储完成后环江投资才能申请办理扩大用地手续。 2. 根据《监管政策》的要求对闲置土地情形的进一步核查 根据《监管政策》关于“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”的有关要求，在中华企业和中星集团进行全面自查的基础上，本所律师查询了国土资源管理部门的相关网站。根据《自查报告》，并经本所律师核查，截至核查期末，中华企业及其项目公司、中星集团及其项目公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，也不存在因土地闲置等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 (二) 关于炒地情形的核查 本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第39条规定：“以 出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；(2)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。” 根据中华企业和中星集团提供的文件资料及书面说明、相关主管国土资源管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至核查期末，中华企业和中星集团在建、拟建项目不存在因炒地而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 (三) 关于捂盘惜售、哄抬房价情形的核查 本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第45条规定，“商 品房预售，应当符合下述条件：(1)已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；(2)持有建设工程规划许可证；(3)按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；(4)向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。” 根据中华人民共和国住房和城乡建设部于2010年4月13日颁布的《关于 进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房 [2010]53号)，严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。 根据本所律师在有关地方房地产网站的检索结果，结合中华企业和中星集团提供的文件资料及书面说明，相关商品房项目所在地有关建设、房管部门出具的有无捂盘惜售等违规销售行为的证明文件，核查期内，中华企业和中星集团纳入本次核查范围的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，也不存在因捂盘惜售、哄抬房价受行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 四、 结论性意见 综上所述，本所经办律师认为，截至核查期末，上市公司、中星集团纳入本次核查范围的拟建、在建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因违法行为而受到重大行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 本报告正本一式伍份，无副本。 （以下无正文，接签章页）