浙江友邦集成吊顶股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案）（修订稿）摘要 二零一六年八月 声明 本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过7,854万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等，具体如下： （1）公司员工的自有资金，不超过3,927万元； （2）公司大股东拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款支持，借款部分与员工自有资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）设立华泰资管友邦吊顶共赢1号定向资产管理计划（以下简称“华泰友邦1号”），受托管理本员工持股计划的全部委托资产。华泰友邦1号通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有友邦吊顶股票。 4、本员工持股计划参与对象为公司在职满1年（截止至2016年8月28日）的正式员工，以及经董事会研究予以参与的人员，总人数约为408人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。 5、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为100.51万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的1.15%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以华泰友邦1 号资金总额7,854万元上限为基础，并以标的股票2016年8月26日收盘价78.14元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 6、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。 7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 8、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起计算。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明......2 特别提示......3 释义......5 第一章总则......7 一、本员工持股计划遵循的基本原则......7 二、本员工持股计划的目的......7 第二章员工持股计划的持有人......7 一、员工持股计划持有人的确定依据......7 二、员工持股计划持有人的范围......8 三、员工持股计划持有人的核实......8 四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况......8 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9 一、本员工持股计划的资金来源......9 二、本员工持股计划的股票来源......9 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......9 第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为......10 一、本员工持股计划的存续期限......10 二、本员工持股计划的锁定期限......10 三、本员工持股计划的禁止性行为......10 第五章本员工持股计划的管理模式......11 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......11 一、本员工持股计划的资产构成......11 二、持有人权益的处置......11 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......12 第七章本员工持股计划的变更、终止......13 一、员工持股计划的变更......13 二、员工持股计划的终止......13 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......13 第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......14 一、资产管理机构的选任......14 二、资产管理协议的主要条款......14 三、管理费用计提及支付......14 第十章本员工持股计划履行的程序......15 第十一章其他重要事项......16 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 友邦吊顶、本公司、公司 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 友邦吊顶股票、公司股票、指 友邦吊顶普通股股票，即友邦吊顶A股 标的股票 员工持股计划、本计划、本 浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计 指 员工持股计划、持股计划 划 草案、本草案、本员工持股 浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计 指 计划草案 划（草案）（修订稿） 持有人 指 参加本员工持股计划的员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司 华泰友邦1号、本定向计划、指 华泰资管友邦吊顶共赢1号定向资产管理计划 定向计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 《规范运作指引》 指 （2015年修订）》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 《指导意见》 指 见》 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持 《备忘录7号》 指 股计划》 《公司章程》 指 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股 《员工持股计划管理办法》指 计划管理办法（修订稿）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 2、自愿参与原则 3、风险自担原则 二、本员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； 2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； 3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。 2、持有人确定标准 持股计划的参加对象确定为符合以下条件之一的公司员工： （1）公司在职满1年（截止至2016年8月28日）的正式员工； （2）经董事会研究予以参与人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划参与对象为公司在职满1年（截止至2016年8月28日）的正式员工，以及经董事会研究予以参与的人员，总人数约为408人。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划参与对象为公司在职满1年（截止至2016年8月28日）的正式员工，以及经董事会研究予以参与的人员，总人数约为408人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 持有人 持有人数（人） 金额（万元） 比例（%） 董事总经理王吴良 1 200 5.09% 董事副总经理吴伟江 1 100 2.55% 财务负责人郁海风 1 80 2.04% 监事顾沈华 1 50 1.27% 监事杜全芬 1 30 0.76% 其他员工 403 3467 88.29% 合计 408 3927 100% 员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集员工资金总额为不超过7,854万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰资管友邦吊顶共赢1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。在员工持股计划经过公司股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有友邦吊顶股票。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。 华泰友邦1号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级 市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告。 第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在华泰资管友邦吊顶共赢1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰友邦1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 华泰友邦1号通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。 三、本员工持股计划的禁止性行为 在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期。 第五章本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过华泰资管设立的华泰友邦1号而享有华泰友邦1号持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的； （5）持有人为销售人员的，因2016年和2017年其中一年销售任务完成率未达到80%而被劝退的。 5、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：（1）持有人出现《员工手册》第六章“二、公司处分”中“凡出现以下行为做出开除处理”中列举的行为的。 6、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费 等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，按照如下顺序进行分配： （1）大股东为员工持股计划提供的借款支持部分的本金及期间产生的利息成本，借款利率根据届时签订的合同确定； （2）员工自有资金部分本金； （3）剩余收益（如有）全部归员工持股计划，并按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配。 本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。 第七章本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。 本公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署资产管理合同。 二、资产管理协议的主要条款 1、资产管理计划名称：华泰资管友邦吊顶共赢1号定向资产管理计划 2、类型：定向资产管理计划 3、委托人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司（代员工持股计划） 4、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 5、托管人：待定 6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 7、存续期限：本定向计划存续期为24个月，可展期。 本定向计划实际管 理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。 8、目标规模：本定向计划规模上限为7,854万元。 9、投资范围：友邦吊顶股票（股票代码：002718） 三、管理费用计提及支付 1、认购/申购费：0。 2、退出费：0。 3、管理费：根据届时签订的资产管理合同确定 4、托管费：根据届时签订的资产管理合同确定 5、业绩报酬：不收取业绩报酬。 6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。 第十章本员工持股计划履行的程序 1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。 3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。 5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本 期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 6、公司发出召开股东大会的通知。 7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第十一章其他重要事项 1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。 3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十九日