中华企业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中华企业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中华企业 股票代码：600675 信息披露义务人名称：上海地产（集团）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 通讯地址：上海市浦东新区雪野路928号 股份权益变动性质：增持 签署日期：2017年5月 信息披露义务人声明 一、本报告书系上海地产（集团）有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“地产集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律法规编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中华企业中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系由信息披露义务人认购中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“上市公司”）非公开发行的股份而导致的。本次权益变动为中华企业本次交易方案的一部分，本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：1、上海市国资委批准本次交易；2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；3、中国证监会核准本次交易；4、其他可能涉及的审批事项。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 目录...... 3 第一节释义......4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况......5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况......6第三节 持股目的......7一、本次权益变动的目的.......................................................................................................7 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股 份......7 第四节 权益变动方式......8 一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例......8 二、本次权益变动情况......8 三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安 排......11 四、本次权益变动履行的相关程序......11 五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况......12第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 13第六节 其他重大事项...... 14信息披露义务人声明.............................................................................................................15 第七节 备查文件......16 一、备查文件......16 二、备查地点......16 第一节释义 本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 本报告书、本报告 指 中华企业股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人、地产集团指 上海地产（集团）有限公司 中华企业、上市公司 指 中华企业股份有限公司 中星集团、标的公司 指 上海中星（集团）有限公司 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而 本次交易、本次重组、本次指 不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施； 重大资产重组 募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于预期， 不足的部分公司将自筹资金解决 发行股份及支付现金购买指 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星 资产 集团100%的股权 本次权益变动、发行股份购指 中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A股） 买资产 股份以购买标的资产 标的资产、拟注入资产 指 地产集团持有的中星集团100%股权 《发行股份及支付现金购指 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司 买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购指 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司 买资产协议之补充协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 人民币 指 中国的法定货币 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 上海地产（集团）有限公司 注册资本（万元） 420,000 法定代表人 冯经明 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 办公地址 上海市浦东新区雪野路928号 公司电话 021-20770999 公司传真 021-20770983 公司类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 91310000744914438T 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资， 经营范围 旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开 发、经营，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2002年11月15日 经营期限 自2002年11月15日至无期限 主要股东 上海市国资委为信息披露义务人的唯一股东 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，地产集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 姓名 性别 在公司任职或在其他 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 公司兼职情况 或者地区的居留权 冯经明 男 地产集团董事长 中国 上海 否 孙荣乾 男 地产集团监事长 中国 上海 否 薛宏 男 地产集团副总裁 中国 上海 否 徐孙庆 男 地产集团副总裁 中国 上海 否 何刚强 男 地产集团纪委书记 中国 上海 否 管韬萍 女 地产集团副总裁 中国 上海 否 姓名 性别 在公司任职或在其他 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 公司兼职情况 或者地区的居留权 管蔚 女 地产集团财务总监 中国 上海 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除中华企业外，地产集团在境内、境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外股份的情况如下： 上市公司名称 上市公司代码 股票上市地点 持股比例 绿地控股集团股 600606 上交所 持有25.82%股权 份有限公司 上海耀皮玻璃集 600819/900918 上交所 持有A股27.69%股权；持有B股 团股份有限公司 0.31%股权 截至本报告书出具之日，除上述披露的情况以外，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第三节 持股目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动为中华企业本次交易的一部分，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，旨在避免地产集团其他下属公司未来与上市公司的潜在同业竞争，推进地产集团市场化房地产开发业务资产证券化，实现国有资产的优化整合，同时提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力。 二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加其在上 市公司中拥有权益的股份 除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，地产集团没有在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例 截至本报告书签署之日，地产集团持有上市公司A股股票687,138,406股， 持股比例为 36.80%，为上市公司控股股东。地产集团拟通过无偿划转的方式将 其持有的中华企业120,000,000股A股股份划转给上海谐意资产管理有限公司， 相关股份变更登记工作尚未完成。上述划转完成后，地产集团将直接持有上市公司A股股票567,138,406股，持股比例为30.38%，仍为上市公司控股股东。 本次权益变动后，地产集团将持有中华企业3,406,779,840股A股普通股股 份，在考虑募集配套资金情况下，占上市公司本次发行后总股本的 67.06%，仍 为上市公司的控股股东。 二、本次权益变动情况 （一）本次交易方案的具体方案 1、发行股份及支付现金购买资产 中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股 权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第 1099号评估报 告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市 国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元， 其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支 付交易对价的15%即262,082.20万元。 2、募集配套资金 为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司、平安不动产有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过420,000万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%即373,411,879 股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于预期，不足的部分公司将自筹资金解决。 （二）本次发行股份购买资产的发行股份情况 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。 3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价 基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交 易总量，即5.23元/股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 4、预计发行数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。 本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。拟注入资产的交易价 格为1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算， 上市公司拟向地产集团发行283,964.14万股。最终发行股份的数量以经中国证监 会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 5、本次发行股票的锁定期 地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。 本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 地产集团最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，且未来与上市公司之间无其他安排。 四、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过； 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过； 3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过； 4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项； 5、上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2016）353号），对本次交易方案进行了预核准；6、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项； 7、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上海市国资委批准本次交易； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的审批事项。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的地产集团所持有的中华企业股份真实、合法、有效。地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。除此以外，本次权益变动涉及的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖中华企业股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，地产集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海地产（集团）有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、地产集团的营业执照复印件 2、地产集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件 3、中华企业与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 4、《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA22982 号） 5、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字2016第1099号） 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于中华企业住所及上交所，以备查阅。 （本页无正文，为《中华企业股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）上海地产（集团）有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司 中华企业股份有限公上市公司 上海市 名称 司 所在地 股票简称 中华企业 股票代码 600675 信息披露 上海地产（集团）有限信息披露 中国（上海）自由贸易 义务人名 公司 义务人注 试验区浦东南路500号 称 册地 18楼 拥有权益 增加√ 减少□有无一致 的股份数 不变，但持股人发生变 行动人 有□ 无√ 量变化 化□ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市是√ 否□否为上市是□ 否√ 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 方式（可多 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露 义务人披 股票种类：A股普通股 露前拥有 权益的股 持股数量：687,138,406股 份数量及 占上市公 持股比例：36.80% 司已发行 股份比例 本次权益 变动后，信 股票种类：A股普通股 息披露义 务人拥有 持股数量：3,406,779,840股 权益的股 份数量及 持股比例：67.06% 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未是□ 否√ 来12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前6个月 是否在二是□ 否√ 级市场买 卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存是□ 否√ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司是 □ 否 √ 的负债，未 解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否是√ 否□ 需取得批 准 是□ 否√ 是否已得 尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：1、上海市国资 到批准 委批准本次交易；2、上市公司股东大会审议通过本次交易 的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；3、中 国证监会核准本次交易；4、其他可能涉及的审批事项。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《中华企业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之盖章页）上海地产（集团）有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日