大连
天神娱乐股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司业务的发展和生产经营需要，公司及控股子公司预计与公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）(以下简称“上海集观”)实质控制人控制的其他企业TeebikInc.、DotCUnitedInc，与上海集观联营企业EptonicLtd产生日常关联交易，预计总金额不超过22,800万元。
2、董事会审议情况
公司于2016年8月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易无关联董事。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见；公司独立财务顾问发表了核查意见。
3、本事项尚需提交
股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别 关联交易方 关联关系 关联交易金额（万元）
EptonicLtd 联营企业 6,000
5%以上股东上海集观投
DotCUnitedInc. 资中心（有限合伙）实质 15,000
广告推广服务 控制人控制的其他企业
5%以上股东上海集观投
TeebikInc. 资中心（有限合伙）实质 700
控制人控制的其他企业
EptonicLtd 联营企业 600
5%以上股东上海集观投
媒体流量采购
DotCUnitedInc. 资中心（有限合伙）实质 500
控制人控制的其他企业
第1页共4页
合计 22,800
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）TeebikInc
注册号：1640368
成立日期：2011年3月30日
注册地址：英属维尔京群岛
（2）DotCUnited
注册号：1843561
成立日期：2014年9月30日
注册地址：英属维尔京群岛
（3）EptonicLtd
注册号：1858889
成立日期：2015年1月15日
注册地址：英属维尔京群岛
2、关联关系情况
TeebikInc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为8.04%，符合《
深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
DotCUnited为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为8.04%，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
EptonicLtd为公司5%以上股东上海集观投资的联营企业，上海集观持有公司股份比例为8.04%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
3、履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、定价政策和定价依据
第2页共4页
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易属于正常的商业交易行为，对公司主营业务是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。
公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害
上市公司的利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响。对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
独立董事认为，公司上述日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。
公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
六、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，公司独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：
上述关联交易不会对天神娱乐的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，天神娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。
交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
第3页共4页
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；5、独立财务顾问的核查意见；
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年8月30日
第4页共4页
