新疆北新路桥集团股份有限公司 关于拟签署施工总承包合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）于2016年1月21日收到重庆市交通委员会发来的中标通知书，被确定为重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目（以下简称“渝长高速项目”或“该项目”）投资人，并于2016年3月10日与重庆市交通委员会签署了《投资协议》。 兵团建工集团于2016年3月30日设立重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“渝长高速公司”）作为渝长高速项目业主负责项目建设、运营管理。2016年6月14日，渝长高速公司与重庆市交通委员会签署了《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》。 现本公司拟与渝长高速公司签署《重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目施工总承包合同》。根据《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》及其他相关资料，该施工总承包合同金额约为人民币伍拾亿元。合同价具体金额待初步设计文件取得重庆市交通委员会批复以后签订补充合同明确。 （二）董事会审议情况 本公司2016年8月30日召开的第五届董事会第十六次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议并通过了《关于拟签署施工总承包协议暨关联交易的议案》，同意本公司与渝长高速公司签署《重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目施工总承包合同》，成为渝长高速项目的施工总承包单位。 公司关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由6名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。 渝长高速公司为本公司控股股东兵团建工集团之全资子公司，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议，关联股东兵团建工集团将对此项议案回避表决。 此项交易为公司日常经营活动，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 （一）基本情况 成立日期：2016年3月30日 注册地点：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号5-1 法定代表人：汪伟 注册资本：174,424万元 主营业务：高速公路项目投资建设、运营管理。 与本公司的关系：本公司控股股东兵团建工集团持有渝长高速公司100%的股份，渝长高速公司与本公司属同一股东控制下的企业。 （二）本公司与渝长高速公司未发生任何业务。 （三）最近一期财务数据：截止2016年6月30日，该公司资产总额为17,439.33万元，净资产为17,442.40万元，营业收入0元，净利润0元。 （四）履约能力分析：渝长高速项目总投资为89.08亿元，其中自筹资本金17.82亿元，占总投资的20%；银行贷款71.26亿元，占总投资的80%。渝长高速项目由项目法人渝长高速公司独资建设和运营管理，该公司为本公司控股股东兵团建工集团之全资子公司，兵团建工集团对其信用状况、融资能力和支付情况等拥有较强的控制能力，有助于保证协议的正常履行，并按协议约定支付工程款。 三、协议的主要内容 （一）项目概况 1.项目名称：重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目 2.项目起讫：项目起于江北区复盛镇境内原渝长高速复盛互通，与绕城高速公路相接，穿明月山至江北区五宝镇、御临河至箭沱湾，设箭沱湾枢纽互通与三环高速合川至长寿段和南川至两江新区高速公路相连，设三林桥枢纽互通与渝长高速公路相连，向东北经洛碛镇至沙溪设沙溪枢纽互通与渝长高速、G319相连，下穿渝万、渝利铁路，沿明月山东麓至八颗镇，沿长寿城区规划区以北设长寿北枢纽互通与沪渝高速公路梁长段相连。项目路线全长53.265公里，按高速公路标准进行建设，设计车速100公里/小时，路基宽度33.5米。全线设置4处枢纽互通，5处下地互通，控制性工程有特长隧道2座。 3.项目投资人：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 4.项目总投资：根据重庆市发展和改革委员会《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目核准的批复》（渝发改交〔2016〕966号），该项目总投资为89.08亿元。 （二）总承包内容 1.项目施工总承包价：合同价格按照最终批复概算中建筑安装工程费、机电设备购置费两项之和下浮1.5%确定。合同价具体金额待初步设计文件取得市交委批复以后按协议书约定签订补充合同明确。 2.质量标准：交工验收合格,竣工验收合格及以上。 3.本项目施工合同工期为3年，缺陷责任期2年，保修期自实际交工日期起计算5年。 （三）协议生效条件 双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章，经新疆北新路桥集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。 四、协议对上市公司的影响 （一）此协议年均合同金额约占公司2015年度经审计营业收入的32.58%，项目的开展，将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极影响。 （二）此协议的履行不影响公司的业务独立性。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日起至本公告日，本公司与渝长高速公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：我们认为本公司承接渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目施工总承包，是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司的发展战略。该项目合同价格参考行业同类交易市场价格确定，交易价格公允、合理，符合公司全体股东的利益；涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意签署施工总承包协议暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1.中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》； 2.重庆市发展和改革委员会《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目核准的批复》渝发改交〔2016〕966号； 3.公司第五届董事会第十六次会议决议； 4.《独立董事关于拟签署施工总承包协议暨关联交易的事前认可意见》； 5.《独立董事关于拟签署施工总承包协议暨关联交易的独立意见》； 6.公司第五届监事会第十四次会议决议。 特此公告。 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 二�一六年八月三十日