证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-113 深圳欧菲光科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）第三届董事会第三十次会议（临时）于2016年8月29日召开，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下： 一、公司第一期限制性股票激励计划简述 《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第二十五次会议（临时）和2016年第三次临时股东大会通过，并经公司第三届董事会第二十七次会议（临时）对授予价格、授予数量和激励对象人数进行调整，主要内容如下： 1、标的种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为14.25元。 4、激励对象：限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象共计156人，包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓名 职位 票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例 黄丽辉 董事、副总经理 50 2.55% 0.05% 郭剑 董事、副总经理 40 2.04% 0.04% 唐根初 董事、副总经理 30 1.53% 0.03% 宣利 总经理 10 0.51% 0.01% 李素雯 财务总监 60 3.07% 0.06% 董事会秘书、副总 肖燕松 60 3.07% 0.06% 经理 中层管理人员和核心技术（业务） 1657 84.67% 1.61% 人员（包括子公司，共150人） 预留部分 50 2.55% 0.05% 合计 1957 100.00% 1.90% 5、解锁的时间安排 本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。 首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。 预留限制性股票如在2016年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁；如在2017年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分两期解锁。 6、解锁条件 （1）公司业绩考核要求 ①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本限制性股票激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不 第一个解锁期 低于20% 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不 第二个解锁期 低于40% 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不 第三个解锁期 低于60% 预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下： A、若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下： 解锁期 业绩考核指标 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不 第一个解锁期 低于20% 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不 第二个解锁期 低于40% 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不 第三个解锁期 低于60% B、若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下： 解锁期 业绩考核指标 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不 第一个解锁期 低于40% 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不 第二个解锁期 低于60% （2）个人绩效考核要求 依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。 个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。 （3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法 如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当期的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。如解锁期内任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期当期相应额度的限制性股票由公司按照本 限制性股票激励计划的规定回购并注销。 二、履行的相关审批程序 1、2016年6月23日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议（临时）和第三届监事会第十六次会议（临时），审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 及其摘要的议案》和《关于公司 的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2016年7月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 及其摘要的议案》和《关于公司 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划、第一期股票增值权激励计划得到批准。 3、2016年7月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 4、2016年7月12日，公司召开第三届监事会第十八次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》。 5、2016年8月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议（临时）审议并通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年8月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的1名激励对象授予预留的限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。 三、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明 根据限制性股票激励计划中关于限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 经公司核查，公司未发生上述情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 经公司核查，本次被激励对象均未发生上述情形。综上所述，根据限制性股票激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。 四、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。 五、本次预留限制性股票的授予情况 1、公司第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象乔�S一次性授予预留限制性股票共计50万股。 2、本次预留限制性股票的授予日：2016年8月29日 经核查，本次限制性股票的授予日符合限制性股票激励计划的规定：预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 3、本次预留限制性股票的授予价格：17.39元/股 经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合《激励计划》的有关规定：即本次预留限制性股票授予价格的确定方法为依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。 4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况： 本次预留限制性股票的授予的激励对象共1人，授予预留限制性股票共计50万股。 5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》的规定,对于授予的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。 董事会已确定激励计划的授予日为2016年8月29日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，在激励计划禁售期内摊销情况如下： 本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本增加。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说 明 本次激励计划预留授予部分激励对象中不存在董事、高级管理人员。 八、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、监事会对激励对象名单等的核查情况 经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授预留限制性股票。 十、独立董事意见 1、本次依据限制性股票激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为部分核心团队成员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、本次预留限制性股票的授予日为2016年8月29日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。 3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，我们同意以2016年8月29日为授予日，并同意向符合条件的1名激励对象授予预留限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。 十一、法律意见书结论性意见 国浩律师（深圳）事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：本所认为，本次预留限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象等事项均符合限制性股票激励计划草案出具日时《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励备忘录1-3号》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。 十二、备查文件 1、第三届董事会第三十次会议（临时）决议公告； 2、第三届监事会第二十次会议（临时）决议公告； 3、独立董事关于公司限制性股票激励计划预留授予的独立意见； 4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳欧菲光科技股份有限公司 董事会 2016年8月29日