株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 （二�一七年六月二日召开） 二�一七年五月二十四日 株洲旗滨集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年6月2日14点00分 网络投票起止时间：自2017年6月2日至2017年6月2日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县康美镇城��路）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 主持人：董事长葛文耀先生 一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数； 二、宣布会议开幕； 三、宣读《会议须知》； 四、进入会议议程； （一）宣读议案； 审议《关于调整2016年度利润分配预案股本基数和分配总额的议 1 案》； （二）股东（或股东代理人）发言； （三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决； （四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）； （五）宣布全部表决结果； （六）宣读会议决议； （七）律师发表书面意见，宣读法律意见书； （八）与会董事签署会议决议及会议记录； 五、宣布会议闭幕，散会。 株洲旗滨集团股份有限公司 董事会 二�一七年六月二日 1 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期 株洲旗滨集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员为2017年5月24日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。 3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议的表决方式 1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； 3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。 4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。 三、要求和注意事项 1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。 2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。 4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。 株洲旗滨集团股份有限公司 董事会 二�一七年六月二日 2 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期 议案一： 关于调整2016年度利润分配预案股本基数和分配总额的议案 各位股东及股东代表： 根据公司目前总股本的变化情况，拟对2016年度利润分配预案股本基数和分配 总额进行调整，有关情况如下： 一、原利润分配预案情况 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗滨集团”）于 2017年3 月 29 日召开了三届十五次董事会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积 转增股本的议案》，公司拟以总股本2,608,339,750股为基数，以未分配利润向全体 股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利391,250,962.50 元。该事项已经公司2017年4月20日召开的2016年年度股东大会审议通过。 二、目前总股本的变化情况 截止目前，公司总股本变化情况如下： 一是回购注销3,351,810股。根据《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限 制性股票激励计划（草案）》，以及公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司2017 年1月9日召开的三届十二次董事会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，取消了22名离职人员2016 年A股限制性股票激励计划激励对象资格,回购其限制性股票数量共计3,351,810股。 该股票已于2017年4月6日予以注销。公司股本总额由2,608,339,750元减少为 2,604,987,940元。 二是正在办理2017年A股股权激励首次授予的79,450,000股限制性股票的登 记。根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》， 以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年1月9日召开的三届十 七次董事会，为确保在《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成股权激励计划，公司确定了以2017年5月4日为授予日,向92名激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票7,945万股。授予登记办理后，公司股本总额将变为2,684,437,940股。 除以上情况外，公司股本总额不存在其他变化。 3 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期 三、2016年度利润分配预案调整情况 在保证2016年原利润分配“全体股东”同股同权的前提下，由于公司总股本发 生变化，2016年原利润分配预案内容的股本基数和分配总额(391,250,962.50元)无 法实施。为认真落实2016年度股东大会的利润分配决策意见，切实维护公司和中小 股东的利益，方便利润分配方案的具体实施，公司拟维持2016年利润分配对股东的 分配比例，继续每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时调整2016年度利 润分配预案股本基数和分配总额。即利润分配比例不变，更新股本总额基数，相应调增利润分配总额。 调整后的公司 2016 年度利润分配的预案为：以公司实施2016年度利润分配方 案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人 民币1.5元（含税）。 预计 2016 年度派发现金红利402,665,691.00元，占 2016 年合并报表归属于 母公司股东的净利润的 48.22%。本次利润分配方案的调整对公司的资产状况不造成 重大影响。 该议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，请审议。 株洲旗滨集团股份有限公司 董事会 二�一七年六月二日 4 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期