申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 新疆天富能源股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原宏源证券股份有限公司，以下称“申万宏源”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下称“天富能源”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对天富能源2016年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1265号文核准，天富能源以非公 开发行的方式向8家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）25,000万股， 发行价格为每股7.55元，募集资金总额为1,887,500,000.00元，扣除本次发行扣 除承销保荐费52,850,000.00元、其他发行费用6,334,460.59元后，且不包括人民 币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，实际募集资金净额 为人民币 1,828,315,539.41 元。2013年3月13日，立信会计师事务所（特殊普 通合伙（）以下简称“立信会计师”）出具了《验资报告》[信会师报字[2013]第110423 号]。 （二）募集资金的使用情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及天富能源《募集资金管理制度》的规定，天富能源和申万宏源分别与中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。截至2016年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。2016年募集资金使用情况参见下表： （1）募集资金使用情况对照表1 截至2016年12月31日止募集资金使用及结余情况如下： 单位：元 时间 募集资金专户发生情况 募集资金金额 1,828,315,539.41 减：2013-2014年募投项目支出 1,063,607,815.32 减：2013-2014年银行手续费支出 15,824.08 减：2013年置换预先已投入募投项目自有资金 408,889,800.00 加：2013-2014年专户利息收入 3,943,503.37 截至2014年12月31日专户余额 104,745,603.38 截至2014年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 255,000,000.00 减：2015年度募投项目支出 211,918,915.85 减：2015年银行手续费支出 660.00 加：2015年度专户利息收入 420,266.62 截至2015年12月31日专户余额 8,246,294.15 截至2015年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 140,000,000.00 减：2016年度募投项目支出 71,162,736.57 减：2016年银行手续费支出 1,015.50 加：2016年度专户利息收入 87,360.87 截至2016年12月31日专户余额 27,169,902.95 截至2016年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额 50,000,000.00 （2）募集资金使用情况对照表2 单位：人民币元 募集资金总额 1,887,500,000.00 本年度投入募集资金总额 71,162,736.57 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,755,579,267.74 变更用途的募集资金总额比例 是否 项目可行 已变更项目， 截至期末累计投入金 截至期末投入 本年度实 募集资金承诺投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计投 项目达到预定可 达到 性是否发 承诺投资项目 含部分变更 调整后投资总额 额与承诺投入金额的 进度（%）(4) 现的效益 资总额 入金额(1) 额 入金额(2) 使用状态日期 预计 生重大变 （如有） 差额(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) （万元） 效益 化 天富南热电2× 300MW级热电联 否 1,828,315,539.41 1,828,315,539.41 1,828,315,539.41 71,162,736.57 1,755,579,267.74 -72,736,271.67 96.02 注1 18,038.39 否 否 产项目 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 详见本报告“二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 ” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、闲置募集资金补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 项目仍在实施，未进行验收，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户 募集资金其他使用情况 无 注1：本公司非公开发行股票预案披露：“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价205.65元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格0.20154元/度、不含税售热价格13.29元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额20亿元（其余通过银行 贷款，贷款利率为7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电29.27亿度，向热网供热876.69万吉焦，实现销售收入70,636万元，实现利润总额23,082万元，财务净现值（I=8%） 51330万元，投资回收期9.55年（税后）”。截至2016年12月31日“2×300Mw热电联产扩建项目”已达到预定可使用状态，项目资金投入进度96.02%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供 电量31.98亿度，向热网供热357.65万吉焦，实现销售收入69,203.63万元，实现净利润18,038.39万元，未达到原预计效益。由于受市场经济环境的影响，项目当年实际向热网供热量357.65万吉焦与非公 开发行股票预案披露的供热量876.69万吉焦的差异较大，致使项目当期未能达到原预计效益。 注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （三）募集资金专户余额情况 天富能源分别在中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部开设账户作为本次非公开发行股票募集资金专项账户。截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：元 监管行 专户账号 截止日余额 存储方式 中国银行股份有限公司石河子市三山支行 107034804991 27,169,902.95 活期 国家开发银行新疆分行 65101560063856330000 50.01 活期 广发银行乌鲁木齐分行营业部 146001511010000088 0.00 活期 中信银行乌鲁木齐分行营业部 已销户 合计 27,169,952.96 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费金额86,345.37元。 二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况 经核查，截至 2013年 12月 31 日，天富能源已经以自筹资金预先投入 40,888.98万元，上述金额已经立信会计师于2013年4月18日出具的《关于新 疆天富热电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》[信会师报字（2013）第112465号]审计。 三、闲置募集资金补充流动资金情况 为提高募集资金使用效用，减少财务费用，降低公司经营成本，2016年 6 月3日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5000万人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2016年12月31日，公司本次共计使用募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 四、募集资金投向变更的情况 天富能源无募集资金变更项目情况。 五、保荐机构的核查意见 经核查，申万宏源认为：天富能源2016年度募集资金的存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。