股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2016-106 深圳赤湾石油基地股份有限公司 关于收购上海铉鹏物流有限公司100%股权并进行后续投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的中长期发展战略，公司致力于在国内经济热点中心城市投资建设宝湾物流中心网络。 为贯彻既定的发展战略，公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）之全资子公司天津宝湾国际物流有限公司（以下简称“天津宝湾”）将收购上海铉鹏物流有限公司（以下简称“上海铉鹏”）100%股权并对该项目进行后续建设，具体情况如下： 一、 收购股权情况 （一）交易概述 1、为贯彻公司的既定发展战略，天津宝湾将收购上海铉鹏100%股权。收购完成后，天津宝湾将取得上海铉鹏的全资子公司天津炫宏仓储有限公司（以下简称“天津炫宏”）100%股权。本次股权收购初始价格为4,708.39万元。后续，依据与当地政府签署的相关投资协议约定，天津炫宏预计将于项目开工建设后收到武清区政府提供的不超过人民币1,786万元的项目扶持资金。天津宝湾需在取得上述全部资金后一次性支付给出让方。 2、公司于2016年8月29日召开第八届董事会第四次通讯会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海铉鹏物流有限公司100%股权并进行后续投资的议案》。本议案无须提交股东大会审议。 3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二） 交易对手方情况介绍 1、基本情况 （1）名称：天津滨海联创投资基金管理有限公司 地址：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座502-68室 法定代表人：王维蔚 企业性质：有限责任公司 注册资本：伍佰万元人民币 统一社会信用代码/注册号：120193000022036 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务；以公司自有资金对外进行投资。（国家有专项专营规定的，按规定执行。） （2）名称：天津国信安华投资发展有限公司 地址：华苑产业区海泰西路18号西3楼-202-6室 法定代表人：王子英 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 注册资本：伍佰万元人民币 统一社会信用代码/注册号：120193000039734 经营范围：以自有资金对工业、商业、科技、旅游产业进行投资；信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）2、与公司关系 天津滨海联创投资基金管理有限公司和天津国信安华投资发展有限公司分别持有上海铉鹏60%与40%股权。自然人张秀英通过天津国信安华投资发展有限公司和天津滨海联创投资基金管理有限公司，间接持有上海铉鹏76%股权，为上海铉鹏的实际控制人。 公司与上海铉鹏及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 （三）交易标的基本情况 1、上海铉鹏基本情况 住所：上海市金山区朱泾镇亭枫公路4180号56幢1119室 法定代表人：刘晓婷 注册资本：4000万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），搬运服务，装卸服务，建筑材料、机电设备销售，从事“化工科技、机械设备（除特种设备）、电子科技”领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备安装维修（除特种设备），绿化工程，建筑工程，园林工程，展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限：2015年6月9日至不约定期限 公司营业执照注册号为：310116003296575 上海铉鹏由天津滨海联创投资基金管理有限公司和天津国信安华投资发展有限公司按60%、40%比例货币出资注册成立。 上海铉鹏全资子公司天津炫宏基本情况 住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏瑞道35号 法定代表人：刘晓婷 注册资本：14000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：仓储服务，劳动服务，自有房屋租赁，机械设备租赁，装卸搬运服务，商品包装加工，包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金交电销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）仓储服务，劳动服务，自有房屋租赁，机械设备租赁，装卸搬运服务，商品包装加工，包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金交电销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2015年3月19日至长期 公司营业执照注册号为：120222000320045 2、标的资产情况 天津宝湾本次收购的标的为上海铉鹏100%股权，上海铉鹏持有天津炫宏100%股权。天津炫宏拥有135,555.2万平米仓储用地土地使用权。 序 使用权 面积 使用权 有无他土地使用 坐落 用途 土地证编号 号人 (平米) 类型 项权利 权期限 天津炫 2016-06-1 武清区崔黄口镇 宏仓储 仓储 津（2016）武清区不动 4至 1 京津电子商务产 出让 无 有限公 135555.2 用地 产权第1026050号 2066-06-1 业园宏瑞道南侧 司 3 3、审计情况 上海铉鹏（合并）财务状况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了基准日为2016年6月30日的无保留意见审计报告（瑞华专审字[2016]48460011号），主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目/报表日 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总计 55,883,661.37 28,998,124.15 负债总计 12,898,220.73 29,428,616.32 所有者权益合计 42,985,440.64 -430,492.17 项目/报表日 2016年1-6月 2015年度 营业收入 - - 营业利润 -150,867.19 -430,492.17 净利润 -150,867.19 -430,492.17 4、上海铉鹏债权债务情况 本次股权收购不涉及上海铉鹏的债权债务转移。上海铉鹏与原股东天津国信安华投资发展有限公司和天津滨海联创投资基金管理有限公司存在1,284.33万元债务。 在天津宝湾收购上海铉鹏80%股权后，上海铉鹏需借款分期偿还该笔债务。 5、评估情况 （1）宝湾控股委托银信资产评估有限公司对上海铉鹏截至2016年6月30日的 100%股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字[2016]沪第0679号）。 （2）评估对象和评估范围 本次评估的对象为上海铉鹏截至评估基准日（2016年6月30日）的股东全部权益市场，评估范围是上海铉鹏截至评估基准日（2016年6月30）日所拥有的全部资产和负债。 （3）评估方法 由于上海铉鹏有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。上海铉鹏营业至今尚未有营业收入，未来收益无法确定，故不宜采用收益法和市场法。因此本次评估对上海铉鹏采用资产基础法进行评估。 （4）评估结论 在评估基准日2016年6月30日，上海铉鹏物流有限公司经审计后的总资产价值5,640.42万元，总负债1,286.53万元，净资产4,353.89万元。采用资产基础法评估后的总资产价值6,088.36万元，总负债1,286.53万元，净资产4,801.83万元，增减值447.94万元，增值率10.29%。 资产评估结果汇总表 金额单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 316.22 316.22 0.00 0.00 非流动资产 5,324.20 5,772.14 447.94 8.41 长期股权投资净 5,324.20 5,772.14 447.94 8.41 额 资产总计 5,640.42 6,088.36 447.94 7.94 流动负债 1,286.53 1,286.53 0.00 0.00 负债总计 1,286.53 1,286.53 0.00 0.00 净资产（所有者 4,353.89 4,801.83 447.94 10.29 权益） 评估增减值原因： 长期股权投资账面价值为53,242,000.00元，评估价值为57,721,357.83元，增减值为4,479,357.83元，增值率为8.41%。 长期股权投资变动主要原因为采用资产基础法打开评估。 （四）股权转让合同的主要内容 甲方：天津滨海联创投资基金管理有限公司、天津国信安华投资发展有限公司乙方：宝湾物流控股有限公司、天津宝湾国际物流有限公司 目标公司：上海铉鹏物流有限公司 1、股权转让价款 本次股权转让价，初始转让价格4,708.39万元，后续将依据天津炫宏取得政府扶持资金的情况由乙方一次性支付给甲方，金额不超过1,786万元。 2、股权转让价款支付 （1）在合同生效且甲方已将目标公司80%股权转让予乙方，并完成移交等事项后10日内，乙方向支付甲方3,744.47万元。 （2）在天津炫宏取得环境影响评价、节能评估等批复文件后，支付甲方27.8万元。 （3）在天津炫宏取得《建设工程规划许可证》和《施工许可证》等文件，且甲方将目标公司15%股权转让予乙方后，支付甲方702.09万元。 （4）在项目建设工程启动消防验收，且甲方将目标公司5%股权转让予乙方后，支付甲方234.03万元。 （5）若天津炫宏于本项目开工建设后收到武清区政府及相关部门提供的扶持资金，乙方将一次性向甲方支付实收扶持资金的税后部分的99.95%，最高不超过1786万元。 3、协议的生效 本协议自双方盖章且《交易价格确认书》有效签署后生效。 （五）定价说明 宝湾控股委托银信资产评估有限公司对上海铉鹏截至2016年6月30日的资产价值进行了评估，上海铉鹏资产总计评估值约为6,088.36万元，总负债1,286.53万元，净资产4,801.83万元。此外，根据出让方称述，天津炫宏将于本项目开工建设后收到武清区政府及相关部门提供的扶持资金，预计约为人民币1786万元，从而可能导致上海铉鹏评估价值增加。 根据上述评估结果和天津炫宏预计收到政府扶持资金的情况，经协商确定此次 上海铉鹏股权收购初始价格为4708.39万元；后续若天津炫宏收到不超过人民币1786万元政府扶持资金，天津宝湾需在取得全部资金后一次性支付给出让方。 （六）本次交易的资金来源 天津宝湾将自筹资金收购上海铉鹏100%股权。 （七）涉及收购的其他安排 本次收购不涉及人员安置情况。 二、 对外投资情况 （一） 交易概述 1、天津宝湾将收购上海铉鹏物流有限公司100%股权并进行后续投资建设天津武清宝湾物流园项目。项目初期投资估算2.43亿元（其中包括收购上海铉鹏100%股权价格）。 2、公司于2016年8月29日召开第八届董事会第四次通讯会议，会议审议通过了《关于收购上海铉鹏物流有限公司100%股权并进行后续投资的议案》。本议案无须提交股东大会审议。 （二） 投资标的基本情况 本次股权收购完成后，天津炫宏将以自筹资金的方式投资建设天津武清宝湾物流园项目，并负责该项目的后续经营管理。 天津武清宝湾物流园项目总用地计划203亩，初期投资估算2.43亿元（其中包括收购上海铉鹏100%股权价格）。计划建造高标准物流仓储设施、库内管理间以及相关公用配套设施。 （三） 对外投资合同主要内容 天津宝湾将与天津滨海联创投资基金管理有限公司、天津国信安华投资发展有限公司签署股权转让协议，收购上海铉鹏100%股权。后续上海铉鹏全资子公司天津炫宏将与有关工程建设公司签署相应的工程建设合同。 三、收购股权及对外投资的目的、风险及应对措施 （一）收购股权及对外投资的目的 根据深基地既定的发展战略，环渤海地区为宝湾控股投资开发宝湾物流中心网络的核心区域之一，宝湾控股一直致力于在该区域拓展宝湾物流网络节点的布局，其 中天津市是重点关注的城市之一。本项目对于完善宝湾物流中心网络具有积极意义。 （二）存在的风险及对策 1、该项目收购金额较大，增加了公司已经存在的资金压力。 对策：本公司经营业绩稳定是支持该项收购的基础、运营团队的专业化是项目运营的保障，同时公司正大力拓展各种融资渠道。 2、市场竞争压力 对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。 （三）对公司的影响 本项目将有助于宝湾物流业务辐射天津及周边区域，强化宝湾物流全国性园区网络布局,增强宝湾物流的核心竞争力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。 四、备查文件 1、董事会决议 2、《上海铉鹏物流有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]48460011号） 3、《收购上海铉鹏物流有限公司100%股权所涉及的上海铉鹏物流有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0679号） 4、《合作框架协议书》《补充协议》 特此公告。 深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会 二○一六年八月三十一日