股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-036 步步高商业连锁股份有限公司 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向泸州步步高驿通置业有限公司（以下简称“泸州步步高”）租赁其所有的位于四川省泸州市蜀泸大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地部分物业（购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街），共计建筑面积约99,385m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于开设步步高泸州新天地项目。 2、公司拟向步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼8―13层以及第4层的半层，共计建筑面积约12,520m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于公司办公之用途。 泸州步步高、步步高置业为公司关联方，以上交易构成关联交易。 2017年5月22日，公司董事会以通讯表决的方式召开第五届董事会第二次 会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订 〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联人介绍和关联关系 1、泸州步步高驿通置业有限公司（以下简称“泸州步步高”） 成立时间:2014年5月16日 注册资本：3,000万元 法定代表人:周梁 注册地：泸州市龙马潭区龙南路83号附2号 经营范围：房地产开发经营，资产管理，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，泸州步步高总资产为47,500.29万元，净资产(归 属于母公司所有者的权益)为2,469.56万元，2016年度主营业务收入0万元，净 利润（归属于母公司所有者的净利润）为-316.43万元（以上财务数据已审计）。 与公司的关联关系：步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的 36.99%。步步高西南置业有限责任公司（以下简称“步步高西南置业”）持有泸州步步高 99%股权，步步高西南置业为步步高置业全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。 履约能力分析：泸州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。 2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”） 成立时间: 2005年5月17日 注册资本： 12,000万元 法定代表人: 曲尉坪 注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号 经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，步步高置业总资产为649,561.12万元，净资产(归 属于母公司所有者的权益)为6,300.75万元，2016年度主营业务收入108,636.14 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,263.04万元（以上财务数据 已审计） 与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2016年12月31日， 持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。步步高置业为步 步高投资集团的全资子公司。 履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。 三、关联交易的主要内容 1、关于公司与泸州步步高驿通置业有限公司签署《房屋租赁协议》的事项公司拟向泸州步步高租赁其所有的位于四川省泸州市蜀泸大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地部分物业（购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街），共计建筑面积约99,385m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于开设步步高泸州新天地项目。 租赁期限为2017年10月1日―2027年12月31日。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：2017年10月1日-2018年12月31日租赁费用为人民币32元/月/平方米、2019年1月1日-2020年12月31日租赁费用为人民币40元/月/平方米、2021年1月1日-2023年12月31日赁费用为人民币43元/月/平方米。从2024年1月1日起每3年租赁费用递增5%。 公司需在合同生效后五个工作日一次性向泸州步步高支付2017年10月1日-2020年12月31日的租赁总费用。2021年1月1日起年租赁费用按租赁半年支付，每租赁半年度开始后7个工作日内付清该租赁半年度度应付租赁费用。公司每三年需对该事项重新履行审议程序及披露义务。 2、关于公司与步步高置业有限责任公司签署《房屋租赁协议》的事项公司拟向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼8―13层以及第4层的半层，共计建筑面积约12,520m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于公司办公之用途。 租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1―3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4―6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。在合同生效后5日内，支付第1个租赁年度的租赁费用。2-10年租赁费用按租赁年度支付，每租赁年度开始后7个工作日内付清该租赁年度应付租赁费用。公司每三年需对该事项重新履行审议程序及披露义务。 四、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司 之间的重大交易情况 本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。 六、独立董事意见 公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。 七、备查文件： 1、公司第五届董事会第二次会议决议； 2、独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 步步高商业连锁股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十四日