国浩律师（南京）事务所 关 于 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2016年年度股东大会的 法律意见书 南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：210036 7-8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China 电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017年5月 国浩律师（南京）事务所 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书 致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2016年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果的合法性、有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次年度股东大会的召集、召开程序 1、本次年度股东大会由贵公司董事会召集 贵公司于2017年4月21日召开的第三届董事会第十二次会议，决定于2017 年5月23日召开本次年度股东大会。贵公司已于2017年4月25日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了该次董事会决议和年度股东大会通知公告。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会 议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经本所律师核查，贵公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知，通知时间符合《公司法》及公司《章程》的规定。 2、本次年度股东大会的召开 贵公司本次年度股东大会于2017年5月23日下午14：30在昆山新莱洁净 应用材料股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长李水波先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、出席对象、会议审议事项以及会议登记办法等内容，本次召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。 二、 本次年度股东大会的出席人员及召集人资格 1、出席本次年度股东大会人员的资格 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计4名，所持股份数为52,845,625股，占公司股份总额的52.3379%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计0名，持有公司股份数为0股，占公司股本总额的0%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计4名，持有公司股份数共计52,845,625股，占公司股份总额的52.3379%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股5%）的股东之外的股东1人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计142,500股，占公司股份总额的0.14%。 贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。 经查验出席本次年度股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证书等文件资料，本所律师认为，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及贵公司《章程》的规定。 2、本次年度股东大会的召集人资格 本次年度股东大会由贵公司董事会召集，本次年度股东大会召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及贵公司《章程》的规定，召集人资格合法、有效。 三、 本次年度股东大会的表决程序和表决结果 本次年度股东大会对会议通知列明的议案进行了逐项审议，按贵公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。审议通过如下议案： 1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2016年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2016年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 5、《关于2016年度报告及摘要的议案》 6、《关于续聘财务审计机构的议案》 7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并在公司本次年度股东大会进行了述职。 上述第4项议案以特别决议审议通过。本次年度股东大会按照法律、法规和 公司《章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次年度股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合贵公司《章程》的规定。贵公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次年度股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次年度股东大会形成的决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文） （此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 国浩律师（南京）事务所 经办律师 马国强 王峰 钱广明 年月日