证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2016-075 中捷资源投资股份有限公司 关于非公开发行A股股票的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、中捷资源投资股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司关联方-玉环捷瑞泰丰投资有限公司（下称“玉环捷瑞”）非公开发行A股股票112,353,254股，玉环捷瑞拟以现金全额认购以上发行股份。由于玉环捷瑞为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 2、本次非公开发行A股股票方案已经公司2015年6月19日召开的第五届董事会第十次（临时）会议、2015年11月4日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、2015年11月20日召开的 2015年第一次（临时）股东大会和2016年8月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，尚须获得中国证监会的核准。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本公司本次拟非公开发行A股股票680,862,634股，发行价格为6.30元/股（本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%），公司关联方-玉环捷瑞拟以现金全额认购。本公司于2015年6月19日、11月4日与玉环捷瑞签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》和《补充协议》，公司于2016年6月3日、8月30日与玉环捷瑞签订了《补充协议二》和《补充协议三》。 玉环捷瑞为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，玉环捷瑞为本公司关联方，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 （二）董事会表决情况 2015年6月19日、2015年11月4日、2016年8月30日本公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议、第十四次（临时）会议、第二十七次（临时）会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案（详见本公司2015年6月23日、2015年11月5日、2016年8月31日刊登的《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议、第十四（临时）会议、第二十七次（临时）会议决议公告》）。 （三）独立董事的意见和表决情况 在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十次（临时）会议、第十四（临时）会议、第二十七次（临时）会议审议。 在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。 （四）本次交易的前置生效条件 本次交易在中国证监会核准公司非公开发行A股股票方案后生效。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：玉环捷瑞泰丰投资有限公司 住所：玉环县玉城街道城中路335号（第10层） 法定代表人：万钢 认缴出资额：20,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91331021344005876C 成立时间：2015年5月28日 营业期限：2015年5月28日至长期 经营范围：实业投资、股权投资、企业管理咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及股权控制情况： 万钢 王盛 60% 40% 玉环捷冠投资有限公司 100% 玉环捷瑞泰丰投资有限公司 （二）关联方关系 玉环捷瑞为上市公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，因此，玉环捷瑞与上市公司之间存在关联关系公司本次向玉环捷瑞发行股票的行为构成关联交易。 （三）最近三年的主营业务情况 玉环捷瑞成立于2015年5月28日，主营业务主要为实业投资、股权投资。 截至本预案公告之日，玉环捷瑞除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。 （四）最近一年简要财务数据 玉环捷瑞成立于2015年5月28日，截至本预案公告之日，玉环捷瑞成立未满一年，无最近一年的财务报表。 三、关联交易标的 玉环捷瑞拟以现金认购本公司本次非公开发行股票112,353,254股，认购价格为6.30元/股，认购总金额为70,782.55万元。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，发行价格确定为6.30元/股。 （二）定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 五、关联交易合同的主要内容 详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订稿）》。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 本次交易是由玉环捷瑞以现金方式认购公司发行的新股，主要目的是通过增资来进一步补充公司流动性，降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （1）本次发行对公司业务及资产的影响 公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，已经整合到控股子公司架构内经营。本次公司使用募集资金收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。使公司将快速进入以农、林产品生产和深加工为主导的资源导向型行业，新入行业产品市场空间和需求很大。本次募投项目实施完毕后，公司的主营业务将增加农、林产品生产和销售，纸浆板生产和销售，林木锯材生产和销售，资产规模迅速扩充。 （2）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。 （3）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将不会导致公司控股股东变化，不会导致实际控制人发生变化。 （4）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业务需求做出人员调整，届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （5）对公司业务与收入结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务将在工业缝纫机的研发、生产和销售业务基础上，增加农、林产品生产和销售、纸浆板生产和销售、林木锯材生产和销售。 募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司的可持续发展能力。 2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。 （1）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显着增强。 （2）对公司盈利能力的影响 募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。 （3）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加， 随着股权收购及募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加。 七、独立董事认可及独立意见情况 2016年8月30日，本公司召开了第五届董事会第二十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为非公发行方案切实可行，符合公司战略，有利于增加公司资源储备，提升公司的盈利能力和抗风险能力；涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 在提交公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议。 八、涉及关联交易的其他安排 无 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额无 十、备查文件目录 （一）公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议； （二）本公司与玉环捷瑞签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》； （三）独立董事关于对非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见。 特此公告。 中捷资源投资股份有限公司董事会 2016年8月31日