西藏诺迪康药业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件 目录 1、关于修订《公司章程》的议案......3 2、关于续聘2017年度会计师事务所的议案......4 3、关于利用闲置资金购买理财产品的议案......5 议案一： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 鉴于公司已完成非公开发行新增股份登记托管手续，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司非公开发行的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下： 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币14,558.9万 第六条 公司注册资本为人民币17,961.9205 元。 万元。 第十九条 公司于1999年设立时股份总数为 第十九条 公司于1999年设立时股份总数为 12260万股；2007年9月11日完成股权分置 12260万股；2007年9月11日完成股权分置 改革后，公司股份总数为 13871 万股；2010 改革后，公司股份总数为 13871 万股；2010 年9月7日完成股权分置改革方案之后续安排年9月7日完成股权分置改革方案之后续安排 后，公司股份总数为14,558.9万股，均为普 后，公司股份总数为14,558.9万股；2017年 通股。 5月3日非公开发行完成后，公司股份总数为 17,961.9205万股，均为普通股。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年6月1日 议案二： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于续聘2017年度会计师事务所的议案 各位股东： 关于为公司2017年度进行财务审计和内部控制审计的会计师事务所，提议继续由瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用总计为65 万元。审计范围包括公司2017年度财务审计、内部控制审计，并出具财务审计报告、内控审 计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年6月1日 议案三： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于利用闲置资金购买理财产品的议案 各位股东： 为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，利用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，以获得较好的收益。 具体计划如下： 1、闲置自有资金：在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，2017年度拟用于购买银行保本理财产品占用的资金余额不超过4亿元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期至2017年年度股东大会之日）。 2、募集资金：公司2016年度非公开发行股票募集资金项目已经实施完成，按照非公开 发行股票方案，募集资金到位后，将用于境外支付购买依姆多的1.9亿美元款项。但因境外 投资外汇管理等相关规定，上述募集资金出境时间具有不确定性，目前公司已通过向银行贷款（9000万美元）和向大股东借款展期的方式支付完毕购买依姆多的款项，待募集资金办理出境后予以置换。由于募集资金出境置换上述收购款项前会形成一定时间的闲置，为了提高资金价值，减少境外贷款/借款的财务压力，公司拟按照《上市公司募集资金管理办法》、《西藏药业募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，在募集资金获批出境前购买银行短期保本理财产品，预计使用募集资金购买上述产品的资金余额不超过募集资金净额1,225,421,878.40元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期至募集资金获批并办理完毕出境之日）。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年6月1日