证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临 2017-031 深圳九有股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司第六届董事会第三十六次会议已审议通过《关于重大资产重 组继续停牌的议案》。 （一）董事会会议召开情况 深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2017年5月19日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2017年5月23日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长朱胜英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 （二）董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议表决通过了以下议案： 一、公司关于董事会换届选举的议案； 鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会提名朱胜英女士、孔汀筠女士、朱炎新先生、郭连颇先生、朱莲美女士、冯国梁先生、张世明先生为公司第七届董事会董事候选人，其中：朱莲美女士、冯国梁先生、张世明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（简历附后） 该议案需提交股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格在经上海证券交易所审核无异议后方可提交。 股东大会将采用累积投票的表决方式对董事候选人分别进行投票表决。 第七届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。 独立董事认为，上述董事会侯选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具务的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。 表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。 二、关于修改公司章程的议案； 详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2017-033）。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。 三、关于修改董事会议事规则的议案； 公司根据实际运作情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，其余条款不变。修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。 四、关于公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议的议案； 同意公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议，内容详见2017年5月24日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2017－034公告。 表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。 五、关于公司重大资产重组继续停牌的议案。 表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司股票自2017年5月24日起继续停牌，停牌时间自2017 年5月24日起不超过一个月。公司将根据相关规定向上海证券交易所提 出公司股票继续停牌申请。 公司独立董事同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，并发表了独立意见。 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年3月 24日起停牌，并于2017年3月31日进入重大资产重组程序。 （2）筹划重大资产重组背景及原因 在手机模组行业发展面临挑战的背景下，为降低单一业务波动的风险，公司已围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，2016年下半年，公司增加了供应链管理业务。标的公司是一家经验丰富的供应链管理服务企业，收购完成后，标的公司业务能与公司现有业务实现协同发展，发挥协同效应，助推公司经营业绩增长，提升公司综合竞争力。 （3）重组框架方案 ①主要交易对方 ：深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、 蔡昌富。 ②交易方式 ：支付现金购买资产。 ③标的资产情况：深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）全体股东持有的润泰供应链51%股权。 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 （1）推进重大资产重组所作的工作 停牌期间，公司及各中介机构积极与交易对方就交易方案等事项进行了沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张进行中。 （2）已履行的信息披露义务 公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年3月24日 起停牌，2017年3月31日发布了《重大资产重组停牌公告》、2017年4 月6日发布《关于前十名股东持股情况的公告》、2017年4月22日发布 了《重大资产重组继续停牌公告》，在上述停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 3、继续停牌的必要性和理由 自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易标的所涉及业务复杂、工作量较大，且审计、评估工作尚未完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。 4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况 本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前后，无需经有权部门事前审批。 5、下一步推进重组各项工作的时间安排 由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股票异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年5月24日起继续停牌，停牌时间自2017年5月24日起不超过一个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案,及时公告并复牌。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 (三)上网公告附件 1、独立董事的独立意见。 特此公告 深圳九有股份有限公司董事会 2017年5月23日 董事候选人及独立董事候选人简历 董事候选人： 1、朱胜英，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京吉瑞通祥投资有限公司董事、经理；天津盛鑫元通有限公司董事、经理；深圳九有供应链服务有限公司董事长；深圳九有股份有限公司董事、董事长兼财务总监。 2、孔汀筠，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任艾默生中国公司高级业务总监、副总裁、总经理、深圳九有股份有限公司董事。 3、朱炎新，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任佛山市外经物资公司总经理助理；香港三角洲发展有限公司，佛山市驻港中资窗口企业发展部、金融部经理；香港英山实业有限公司，佛山市驻港中资窗口企业董事、副总经理；广东登科电讯有限公司董事、总经理；佛山市登科电讯有限公司董事、总经理；佛山市登科卓联通信设备有限公司董事长、总经理、法人；佛山市高讯通信发展有限公司总经理，现任深圳九有供应链服务有限公司总经理、深圳九有股份有限公司董事兼总经理。 4、郭连颇，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国航空信息中心工程师；中国国际人才开发中心工程师；中国战略与管理研究会信息中心主任；北京英泰语通科技有限公司（台资） 执行经理；延边石岘白麓纸业股份有限公司董事；现任斯马国际有限公司（香港）中国高级顾问、深圳九有股份有限公司副总经理。 独立董事候选人： 1、朱莲美，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任中国矿业大学（北京）会计学教授、博士生导师；深圳九有股份有限公司独立董事。 2、冯国梁，男，美国国籍，曾在摩托罗拉、飞利浦、思丰通信等知名通信企业担任管理要职。现任易畅投资公司技术顾问、深圳九有股份有限公司独立董事。 3、张世明，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南赛康德生物科技有限公司董事长、世荣兆业股份有限公司董事。现任洲际油气股份有限公司董事、副董事长、总裁；珠海斗门区世荣小额贷款公司董事长。