美好置业集团股份有限公司 《公司章程》修订对照表 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》、深圳证券交易所相关规则，结合公司发展的实际情况，经2017年5月22日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。 具体修订条款对照如下： 章节号 原《公司章程》内容 本次拟修订内容 第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人 第二条公司系依照《中华人民共和国企业法人 登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定， 司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登 记手续。 记手续。 公司于1989年2月26日经云南省经济体制改 公司于1989年2月26日经云南省经济体制改 革委员会云体改(1989)6号文批准，由昆明五华工贸 革委员会云体改(1989)6号文批准，由昆明五华工贸 总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立， 总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立， 在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记， 在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记， 营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立 营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立 时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996 时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996 第一章 年10月17日，公司在云南省工商行政管理局换发年10月17日，公司在云南省工商行政管理局换发 了新的企业法人营业执照。 了新的企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准，公司股票于1996年12月5日在深 证监会”）批准，公司股票于1996年12月5日在深 圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998 圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998 年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会 批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变 批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变 更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票 更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票 简称自1998年10月13日起变更为“华一投资”。 简称自1998年10月13日起变更为“华一投资”。 2003年6月10日经公司2002年度股东大会审议通 2003年6月10日经公司2002年度股东大会审议通 过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名 过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名 第1页共5页 流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自2003 流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自2003 年8月5日起变更为“名流置业”。2006年1月公司年8月5日起变更为“名流置业”。2006年1月公司 实施了股权分置改革，公司股票简称自2006年2月 实施了股权分置改革，公司股票简称自2006年2月 20日起变更为“ G名流”。根据深圳证券交易所对 20日起变更为“G名流”。根据深圳证券交易所对 做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自 做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自 2006年10月8日起变更为“名流置业”。2014年2 2006年10月8日起变更为“名流置业”。2014年2 月10日经公司2014年度第一次临时股东大会审议月10日经公司2014年度第一次临时股东大会审议 通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”， 通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”， 公司股票简称自2014年2月28日起变更为“美好 公司股票简称自2014年2月28日起变更为“美好 集团”。 集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准，公 公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业 司证券简称自2016年10月26日起变更为“美好置 法人营业执照，企业法人营业执照号码： 业”。 530000000006503。 公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业 法人营业执照，企业法人营业执照号码： 530000000006503。 第一章 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第四章 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 第六节 思表示进行申报的除外。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权” 第一百一十条 公司与关联人发生的交易金额 第一百一十条 公司与关联自然人发生的交易 在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发 绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认 生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经 第五章 可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司 第二节 生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一 独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经公司 与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占 董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产 交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大 第2页共5页 占公司最近一期经审计的总资产30%以下的事项。 会批准。 董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产 产20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以 占公司最近一期经审计的总资产30%以下的事项。 及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短 董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资 期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专产20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以 业人员进行评审，并报股东大会批准。 及决定超过公司最近一期经审计的净资产50%的短 为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授 期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专 权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20% 业人员进行评审，并报股东大会批准。 以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的 为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授 总资产30%以下的房地产业务投资决策权。 权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20% 以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的 总资产30%以下的房地产业务投资决策权。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第一百一十三条董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 （二）督促、检查董事会决议的执行； 券； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 券； 定代表人签署的文件； （四）签署董事会重要文件； 第五章 （五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 第二节 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； 报告； （六）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供 （七）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供 董事会会议讨论和表决； 董事会会议讨论和表决； （七）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记 名方式投票表决。 名方式投票表决。 第五章 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 第二节 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 提下，可以用信函、传真或电子邮件的方式进行并 董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下 第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下 第六章 列职权： 列职权： 第3页共5页 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）行使法定代表人的职权； 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）制定公司的具体规章； 财务负责人等其他高级管理人员； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 财务负责人等其他高级管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百九十六条 公司的利润分配政策： 第一百九十六条 公司的利润分配政策： （一）公司可以采取现金方式、股票方式或者 （一）公司可以采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合方式分配利润。 现金与股票相结合方式分配利润。 公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股 公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 资产的摊薄等真实合理因素。 （二）现金分红的条件 （二）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 营； 第八章 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 第一节 无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金投资项目除外）。 发生（募集资金投资项目除外）。 （三）发放股票股利的条件 （三）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前 提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可 提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配的时间及比例 （四）利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行 公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行 中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利 中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利 第4页共5页 润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 30%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程 及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （五）如股东存在违规占用公司资金情形的， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 红利中扣减其占用的资金。 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （五）如股东存在违规占用公司资金情形的， 公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金 红利中扣减其占用的资金。 本议案尚需提交于公司股东大会以特别决议审议批准后生效。 美好置业集团股份有限公司 董事会 2017年5月24日 第5页共5页