证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2017-023 江苏大港股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为 2016 年公司重大资产重组发行股份购买资 产的部分股份，数量为46,206,910股，占公司总股本的比例为 7.96%。 2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2017年5月 26日（星期五）。 3、本次申请解除限售的股东共 9人。 一、本次解除限售前公司限售股份概况 （一）核准及登记情况 1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]466号文），公司以非公开发行股票的方式向镇江新区经济开发总公司（现改名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）共发行158,000,000股人民币普通股（A股）股份，该部分新增股份为有限售条件流通股，于2015年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2015年4月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由 252,000,000 股增加至410,000,000 股。 2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号)，公司向王刚发行 52,013,273 股股份、向镇江银河创业投资有限公司发行 13,327,361股股份、向高雅萍发行 6,273,234 股股份、向镇江红土创业投资有限公司发行5,406,606股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行5,265,477股股份、向南京优势股权投资基金（有限合伙）发行2,904,334股股份、向镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）发行2,608,414股股份、向吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）发行2,444,971股股份、向深圳市红土信息创业投资有 限公司发行2,115,727股股份、向徐州淮海红土创业投资有限公司发行869,558 股股份、向昆山红土高新创业投资有限公司发行869,558股股份购买江苏艾科半 导体有限公司股权。该部分新增股份94,098,513股为有限售条件流通股，于2016 年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手 续，并于2016年5月26在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司 总股本由 410,000,000股增加至504,098,513股。 3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号)，公司向广发基金管理有限公司发行7,857,142股股份，向翁仁源发行7,857,142股股份，向天弘基金管理有限公司发行7,857,142股股份，向前海股权投资基金（有限合伙）发行 7,857,142 股股份，向深圳市创新资本投资有限公司发行 7,857,142股股份，向第一创业证券股份有限公司发行15,000,000股股份，向天治基金管理有限公司发行15,642,857股股份，向银河基金管理有限公司发行6,321,433股股份募集配套资金，用于支付股份对价、项目建设和补充流动资金。该部分新增股份76,250,000股为有限售条件流通股，于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2016年6月24在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由 504,098,513 股增加至580,348,513股。 公司完成非公开发行和重大资产重组后未派发股票股利，也未实施资本公积金转增股本方案。 （二）本次解除限售前公司限售股份情况 本次解除限售前，公司总股本 580,348,513股，其中限售的股份为 328,358,513股。具体情况如下： 单位：股 股东名称 限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏瀚瑞投资控股有限公司 158,000,000非公开发行股份2018年4月21日 重大资产重组发2017年5月26日解除限 王刚 52,013,273行股份购买资产售13,003,318股；2019年 5月26日解除限售 39,009,955股。 高雅萍 6,273,234重大资产重组发2019年5月26日 行股份购买资产 南京优势股权投资基金（有限合 2,904,334重大资产重组发2017年5月26日 伙） 行股份购买资产 徐州淮海红土创业投资有限公司 869,558重大资产重组发2017年5月26日 行股份购买资产 吴江富坤赢通长三角科技创业投 2,444,971重大资产重组发2017年5月26日 资中心（有限合伙） 行股份购买资产 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限 2,608,414重大资产重组发2019年5月26日 合伙） 行股份购买资产 昆山红土高新创业投资有限公司 869,558重大资产重组发2017年5月26日 行股份购买资产 镇江银河创业投资有限公司 13,327,361重大资产重组发2017年5月26日 行股份购买资产 镇江红土创业投资有限公司 5,406,606重大资产重组发2017年5月26日 行股份购买资产 深圳市创新投资集团有限公司 5,265,477重大资产重组发2017年5月26日 行股份购买资产 深圳市红土信息创业投资有限公 2,115,727重大资产重组发2017年5月26日 司 行股份购买资产 广发基金－招商银行－添翼定增 7,857,142重大资产重组募2017年6月24日 分级6号特定客户资产管理计划 集配套资金 翁仁源 7,857,142重大资产重组募2017年6月24日 集配套资金 银河基金－中信银行－银河基金 4,345,985重大资产重组募2017年6月24日 银河投资定增11号资产管理计划 集配套资金 银河基金－中信银行－俞立新 1,975,448重大资产重组募2017年6月24日 集配套资金 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142重大资产重组募2017年6月24日 集配套资金 天弘基金－工商银行－天弘方德 6,571,428重大资产重组募2017年6月24日 －弘安定增1号资产管理计划 集配套资金 天弘基金－宁波银行－天弘基金 642,857重大资产重组募2017年6月24日 大树定增宝1号资产管理计划 集配套资金 天弘基金－宁波银行－天弘基金 642,857重大资产重组募2017年6月24日 龙群定增1号资产管理计划 集配套资金 第一创业证券－国信证券－共盈 15,000,000重大资产重组募2017年6月24日 大岩量化定增集合资产管理计划 集配套资金 天治基金－浦发银行－天治－诚 15,642,857重大资产重组募2017年6月24日 品定增3号资产管理计划 集配套资金 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142重大资产重组募2017年6月24日 集配套资金 林子文 10,000高管辞职 合计 328,358,513 -- 二、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况 （一）承诺及履行情况 1、股份限售承诺 （1）王刚承诺：本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份分两期解锁：第一期：自该等股份发行上市之日起十二个月届满且本人已履行2016年度业绩补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的上市公司股份总额的25%；第二期：自该等股份发行上市之日起三十六个月届满且本人已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的全部上市公司股份。 （2）吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、镇江银河创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司共同承诺：本公司/本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起十二个月内不得转让。 承诺人无违反上述承诺的情形。 2、同业竞争承诺 王刚承诺：在本人直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；本人保证绝不利用对上市公司及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 承诺人无违反上述承诺的情形。 3、减少关联交易的承诺 王刚、镇江银河创业投资有限公司共同承诺：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人/本企业/本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。 承诺人无违反上述承诺的情形。 4、业绩承诺及补偿 王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）共同承诺：江苏艾科半导体有限公司在承诺期经审计的净利润每年分别为 6,500 万元（2015 年度）、8,450万元（2016 年度）和 10,450 万元（2017 年度）。若江苏艾科半导体有限公司在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）应按照协议的约定向上市公司进行补偿，王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%；若江苏艾科半导体有限公司在承诺年度实际净利润达到或超过当年度承诺净利润，则王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）无需向上市公司进行补偿。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏艾科半导体有限公司2015年度、2016年度的审计结果及2016年度出具的《江苏大港股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》，江苏艾科半导体有限公司2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润分别为 6,624.31万元、11,292.57万元，均超额完成承诺业绩。2015年、2016年均无需对公司进行业绩补偿，2017年业绩承诺事项尚在履行中。 5、其他承诺 （1）王刚、镇江银河创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司共同承诺：本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本人/本企业/本公司具有法律约束力，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 （2）王刚、镇江银河创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司共同承诺：本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （3）王刚、镇江银河创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司共同承诺：本公司/本企业/本人具备作为江苏艾科半导体有限公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任江苏艾科半导体有限公司股东的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行对江苏艾科半导体有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏艾科半导体有限公司合法存续的情况。 本公司/本企业/本人因出资而持有江苏艾科半导体有限公司的股权，本公司/本企业/本人持有的江苏艾科半导体有限公司股权归本公司/本企业/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有江苏艾科半导体有限公司股权的情形。本公司/本企业/本人所持有的江苏艾科半导体有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企业/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业/本人愿意承担法律责任。 承诺人无违反上述承诺的情形。 （二）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形。 （三）截至本公告发布之日，公司不存在违法违规对本次申请解除股份限售股东提供担保的情形。 三、本次解除限售股份上市安排 1、本次解除限售股份实际可上市流通的时间为2017年5月26日（星期五）。 2、本次解除限售股份的数量为46,206,910股，占公司股本总数的7.96%。 3、本次申请解除股份限售的股东为9人。 4、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。 5、本次股份解除限售具体情况如下： 单位：股 序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 1 王刚 52,013,273 13,003,318 2 南京优势股权投资基金（有限合伙） 2,904,334 2,904,334 3 徐州淮海红土创业投资有限公司 869,558 869,558 4 吴江富坤赢通长三角科技创业投资 2,444,971 2,444,971 中心（有限合伙） 5 昆山红土高新创业投资有限公司 869,558 869,558 6 镇江银河创业投资有限公司 13,327,361 13,327,361 7 镇江红土创业投资有限公司 5,406,606 5,406,606 8 深圳市创新投资集团有限公司 5,265,477 5,265,477 9 深圳市红土信息创业投资有限公司 2,115,727 2,115,727 合计 85,216,865 46,206,910 四、本次解限限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动后 本次变动股数 数量 比例 数量 比例 一、限售流通股 328,358,513 56.58% -45,470,927 282,887,586 48.74% 首发后限售股 328,348,513 56.58% -46,206,910 282,141,603 48.62% 高管锁定股 10,000 0.00% 735,983 745,983 0.13% 二、无限售流通股 251,990,000 43.42% 45,470,927 297,460,927 51.26% 三、总股本 580,348,513 100% 0 580,348,513 100.00% 注：王刚先生为公司副董事长，其持有公司股份52,994,584股。任职期间， 每年可转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其在公司重大资产重组中做出的各项承诺的情形。大港股份本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。 国信证券对大港股份本次限售股份上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问的核查意见。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二○一七年五月二十四日