证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-036 中华企业股份有限公司 关于签订建设工程委托管理合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●是否为关联交易：是 ●交易内容：公司受上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司委托，负责建设管理虹桥经济技术开发区31号地块项目。 ●本次交易在公司股东大会年会审议通过的日常关联交易授权范围内，过去12个月，除 已公告的重大资产重组及股东大会审议的关联交易外，与同一关联人进行的交易2次，合计 交易金额1745.14万元。 一、关联交易概述 中华企业股份有限公司第八届董事会于2017年5月23日以通讯表决方式 召开，公司董事会由 6 名董事组成，3名关联董事回避表决，审议通过了关于 公司与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订建设工程委托管理合同暨关联交易的议案(决议编号：2017-01,3票同意,0票弃权，0票反对）具体内容如下： 为拓展公司业务范围，增加收入和利润来源，进一步淬炼公司专业开发管理能力，公司受上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称“虹联公司”）委托，负责建设管理虹联公司虹桥经济技术开发区31号地块项目。经审议，董事会同意公司与虹联公司签订建设工程委托管理合同，并授权经营层实施相关事宜。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 由于虹联公司与本公司同受公司控股股东上海地产（集团）有限公司控制，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、上海地产（集团）有限公司 公司名称：上海地产（集团）有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 法定代表人：冯经明 注册资本：人民币42亿元 企业性质：有限责任公司(国有独资) 经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 公司名称：上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 注册地址：上海市长宁区娄山关路55号新虹桥大厦20楼 法定代表人：邱彤 注册资本：人民币3.5亿元 企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围：上海市虹桥经济技术开发区的统一开发和经营；从事房产经营；代理进出口业务；投资兴办相关企业及承办委托代办业务，从事房地产中介（经纪）咨询及配套服务；从事停车场经营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，虹联公司的资产总额为 476,718万元，净资产为276,929万元；2016年度实现营业收入96,386万元， 净利润41,880万元。 3、中华企业股份有限公司 公司名称：中华企业股份有限公司 注册地址：上海市华山路2号 法定代表人：姜维 注册资本：人民币18.67059398亿元 企业性质：其他股份有限公司(上市) 经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 标的名称：虹桥经济技术开发区31号地块 建设地点：北临凯虹路，东临规划道路，南临规划道路，西接伊犁路（上海市） 建设规模：总建筑面积约10.5万平方米 建设内容：商业办公综合体 （二）定价政策 参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定。遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。 四、关联交易的主要内容 （一）项目概况 委托人：上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 受托人：中华企业股份有限公司 项目名称：虹桥经济技术开发区31号地块项目 （二）项目管理工作范围 项目前期管理：包括但不限于组织设计方案编制，办理项目开工前的所有手续，直至取得项目开工所需的一切证照，完成项目开工所需的准备。 项目建设管理：完成整个项目的建设工作。 （三）项目管理费 双方约定，预计项目管理费为3000万元，该管理费为项目管理服务的全部 报酬，包括应缴纳的各项税费以及管理服务相关的各项杂费等。 （四）合同部分主要条款 1、虹联公司分4次支付全部项目管理费，双方签约后支付首次30%管理费 用，取得施工许可证后支付 20%，结构封顶后支付 30%，竣工交付后支付最后 20%管理费用。 2、合同期内，未能实现投资控制目标，虹联公司有权要求公司承担超出部分50%的违约责任，且虹联公司保留向公司的追偿权，以总管理费为限。 3、双方在履行合同过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均可依法向上海仲裁委员会申请仲裁。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易拓展了公司的业务范围，增加收入和利润来源，进一步淬炼公司专业开发管理能力，巩固项目管理专业优势，是实现公司发展战略的重要举措。 本次委托管理依据客观的定价政策，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。 2、公司第八届董事会审议通过了关于公司与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订建设工程委托管理合同暨关联交易的议案，关联董事蔡顺明、是飞舟、蒋振华回避表决，3 名董事作为非关联董事参与表决，一致同意上述议案。 3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于公司与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订建设工程委托管理合同暨关联交易的议案。 4、本次交易在公司股东大会年会审议通过的日常关联交易授权范围内，过去12个月，除已公告的重大资产重组及股东大会审议的关联交易外，与同一关联人进行的交易2次，合计交易金额1745.14万元。 七、备查文件 1、中华企业股份有限公司第八届董事会临时决议，编号2017-01； 2、独立董事事前认可意见书； 3、独立董事意见。 中华企业股份有限公司 2017年5月24日