证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-027 卧龙电气集团股份有限公司 关于公司避免同业竞争相关承诺及规划暨出售控股子公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、基本情况 卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川卧龙有限公司（以下简称“银川卧龙”、“标的公司”）100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川卧龙92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,000.07元。该《发行股份及支付现金购买资产协议》已经公司六届二十五次临时董事会、六届二十七次临时董事会及2017年第一次临时股东大会会议审议通过。 2017年3月，红相电力收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170283号）（以下简称“反馈意见”）。 2017年4月，依据反馈意见及各方协商确定，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就银川卧龙100%股权转让事宜签署《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。在《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，就有关事项作出补充约定，该补充协议已经公司六届二十八次临时董事会审议通过。 2017年5月，红相电力收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170283号）。 交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。 二、避免同业竞争相关承诺及规划 公司以打造全球电机行业领先企业为长远目标，制订了聚焦电机及控制主业的战略；逐步退出包括变压器在内的输变电业务，集中优势资源大力发展电机及控制产业，做深做强电机及控制主业。 公司拟向厦门红相电力设备股份有限公司出售控股子公司卧龙电气银川卧龙有限公司92.5%股权事项符合公司聚焦主业的发展战略。该事项尚需中国证监会核准同意。 待中国证监会核准上述交易，并且交割完毕后，公司将成为红相电力的关联方，为避免同业竞争以及全面实施公司战略规划，公司做出的相关承诺及具体规划如下： 1、自银川卧龙股权交割日起，公司将不再从事铁路牵引变压器业务，确保不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务。 2、自银川卧龙股权交割日起，公司计划在两年内，通过合法合规方式逐步剥离公司除银川卧龙以外变压器资产，不再从事电力变压器的生产和销售业务。 届时，公司将根据具体实施情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的要求，履行相应的审议或披露程序。 且，鉴于红相电力此次拟发行股份及支付现金购买公司所持银川卧龙92.5%股权，本公司承诺：本次交易完成后，本公司将不再继续向厦门红相电力设备股份有限公司出售资产。 以上避免同业竞争相关承诺及规划已经公司2017年5月23日以通讯方式召 开的六届三十次临时董事会审议通过。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。 三、本次避免同业竞争相关承诺及规划对公司的影响 公司作出的避免同业竞争相关承诺及规划系其基于战略调整而作出的经营规划，是公司正常经营行为，符合法律法规及其公司章程的相关规定。避免同业竞争相关承诺及规划的实施有利于公司聚焦电机及控制主业的战略实施，有助于公司集中优势资源发展关键业务，契合公司发展战略，有利于进一步提高公司资产盈利能力，对公司经营情况有一定正面影响；亦有利于加快整合公司内部资源，提高核心竞争能力，为实现公司中长期经营业绩的健康发展储备动能。 目前公司尚未就相关事项做出具体安排。未来，若公司的相关经营行为涉及需要进行董事会或股东大会审议的情形，公司将根据相关法律法规的要求履行相关审议程序。公司尚无法就避免同业竞争相关承诺及规划对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。 四、重大风险提示 本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。 特此公告。 卧龙电气集团股份有限公司 董事会 2017年5月24日