证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-046 债券代码：136317 债券简称：15智慧01 债券代码：136441 债券简称：15智慧02 债券代码：143016 债券简称：17智慧01 远东智慧能源股份有限公司 关于转让远东能源服务有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易风险：本次交易无重大风险。 ●过去12个月与同一关联人未发生关联交易。 一、关联交易概述 为合作开展能源投资及其衍生业务，充分利用产业链、客户资源和资本优势，以及产业研究、技术应用和工程实践丰富经验，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司远东能源服务有限公司（以下简称“远东能源服务”）股权分别转让给朱柯丁、上海新绿能源投资有限公司（以下简称“新绿投资”）、上海能服企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能服”）、西藏鼎瀚创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎瀚投资”），股权转让比例分别为20%、15%、14%、5%，股权转让金额均为0元。本次交易完成后，公司将持有远东能源服务46%的股权，远东能源服务公司将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，远东能源服务公司已完成工商注册，尚未发生业务，公司尚未出资。 本次交易对方朱柯丁先生为公司第八届监事会监事，朱柯丁先生为新绿投资的实际控制人；朱柯丁先生为上海能服的执行事务代表（暂定）。因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易。 本次交易已经公司于2017年5月23日召开的第八届董事会第十三次会议审 议通过，各方于同日共同签署了股权转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 公司董事会授权公司法定代表人办理后续事宜。 二、交易对方基本情况 （一）朱柯丁先生 朱柯丁，男，中国国籍，住所：中国上海市闵行区银都路，公司第八届监事会监事，现担任公司控股子公司上海艾能电力工程有限公司副董事长及总经理，为公司关联自然人。 （二）上海新绿能源投资有限公司 1、地址：上海市黄浦区中山南一路999号1302室 2、注册号：913101010938415615 3、法定代表人：朱柯丁 4、注册资本：1,000万人民币 5、成立日期：2014年04月11日 6、公司类型：有限责任公司 7、经营范围：能源的开发、投资、建设、经营及管理，能源生产、销售，能源技术的研发、应用与推广，能源相关设备及材料的研发、成套、配套、销售、检测与维修，工程勘察设计及咨询、建设、监理、工程项目管理，合同能源管理，节能服务，节能诊断，节能工程投资、改造，节能项目运营管理，设备与技术的进出口业务，能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、新绿投资的实际控制人为公司监事朱柯丁先生，朱柯丁先生持有其95% 的股权，新绿投资为公司关联法人。除前述事项外，新绿投资与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。 9、截止本公告日，新绿投资尚未发生业务。 （三）上海能服企业管理合伙企业（有限合伙） 上海能服企业管理合伙企业（有限合伙）是由上海艾能电力工程有限公司部分核心员工发起成立的有限合伙企业，截止目前，该合伙企业尚未注册登记完毕。 公司监事朱柯丁先生为上海能服的执行事务代表（暂定），上海能服为公司关联方。除前述事项外，上海能服与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。 （四）西藏鼎瀚创业投资管理中心（有限合伙） 1、地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1212号 2、注册号：91540125MA6T1HP21P 3、法定代表人：裴国忠 4、成立日期：2016年10月08日 5、公司类型：有限合伙企业 6、经营范围：创业投资，创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 7、主要股东：裴国忠（持股比例50%）、裴岳中（持股比例50%） 8、鼎瀚投资与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。 9、鼎瀚投资成立时间未满一年，截止目前，尚未发生业务。 三、关联交易标的基本情况 本次交易系公司将全资子公司远东能源服务有限公司股权分别转让给朱柯丁、新绿投资、上海能服、鼎瀚投资，股权转让比例分别为20%、15%、14%、5%。1、交易标的基本情况 公司名称：远东能源服务有限公司 企业地址：宜兴市高塍镇华远路1号 注册号：91320282MA1N2QMJ7H 法定代表人：陈静 注册资本：30,000万元人民币 成立日期：2016年12月09日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：售电业务；热力供应；配电网、供热管网的安装与运维；电力、热力、节能技术开发；用电增值咨询服务；电力工程设计、施工；电力设施的承装、承修、承试；电力设备的运行管理、维修；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力设备及器材的批发、零售、租赁；数据库服务；充电设 施设计、安装、维护；电子商务咨询；利用自有资金对新能源项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次股份转让标的公司股东情况 单位：人民币万元 本次股份转让前 本次股份转让后 序号 股东名册 出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%） 1 远东智慧能源股份有限公司 30,000 100.00 13,800 46.00 2 朱柯丁 0 0 6,000 20.00 3 上海新绿能源投资有限公司 0 0 4,500 15.00 4 上海能服企业管理合伙企业 0 0 4,200 14.00 （有限合伙） 5 西藏鼎瀚创业投资管理中心 0 0 1,500 5.00 （有限合伙） 合计 30,000 100.00 30,000 100.00 注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 3、截止本公告日，公司对远东能源服务尚未出资，远东能源服务公司尚未发生业务。 4、本次交易完成后，公司将持有远东能源服务 46%的股权，不再纳入公司 合并报告范围。公司不存在对其提供担保、委托其进行理财等情形；远东能源服务亦不存在占用公司资金的情形。 5、因公司尚未对远东能源服务公司进行出资，且远东能源服务公司尚未发 生业务，本次股权转让对各受让方的价格均为0元。 四、协议的主要内容 1、转让方：远东智慧能源股份有限公司 2、受让方：朱柯丁、上海新绿能源投资有限公司、上海能服企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏鼎瀚创业投资管理中心（有限合伙） 3、股权转让金额：0元 4、价款支付方式：现金 5、后续事项约定：股权转让完成后，各方按照各自的股权比例缴足公司注册资本，具体实缴方式和期限另行约定。 鉴于上海能服企业管理合伙企业（有限合伙）尚未注册完毕，故由朱柯丁代其签署本协议，待其办理完毕注册登记手续，协议项下的权利义务由注册完毕后的上海能服企业管理合伙企业（有限合伙）享有和承担。届时，各方需重新签署一份新的股权转让协议（内容与本协议无异，但新的协议由上海能服企业管理合伙企业（有限合伙）盖章并由上海能服企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人签字）用于办理公司工商变更登记。 6、合同生效条件：自各方签署后生效。 7、违约责任：任何一方违反本协议的约定，违约方需向守约方承担违约责任。造成损失的，还应赔偿相应损失。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次股权转让有利于公司专注于以分布式能源为核心的能源投资及其衍生业务，打造具有能源互联网生态的业务集群；同时有利于公司合作开展能源投资及其衍生业务，充分利用产业链、客户资源和资本优势，以及产业研究、技术应用和工程实践丰富经验。交易完成后，公司将持有远东能源服务46%的股权，远东能源服务不再属于公司合并报表范围内的子公司。本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大影响。 公司独立董事就本次转让股权暨关联交易事项，均发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：公司本次转让远东能源服务股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本议案。 六、上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见 （二）独立董事意见 特此公告 远东智慧能源股份有限公司董事会 二○一七年五月二十四日