股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2017-038 债券代码：112336 债券简称：16太安债 广东太安堂药业股份有限公司 关于调整首次授予和预留授予的限制性股票 回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日召 开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划实施情况 1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监 事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。 2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开 了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将 《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。 3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议 通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。 4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对 进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市， 授予情况如下： 1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。 2）限制性股票的授予对象：共165人。 3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。 4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。 6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润 分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民 币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会 第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。 7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年 1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别 审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。 8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会 议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予 价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于 完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。 9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年 度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25 元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董 事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。 10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015 年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。 同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销156.06万股，注销完成后，公司股份总数由772,625,200股减至771,064,600股。公司于2016年6月28日披露《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。 11、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2017年1月16日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销39.9万股，注销完成后，公司股份总数由771,064,600股减少至770,665,600股。公司于2017年5月16日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。 12、2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，以总股本771,064,600股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金（含税）。自分配方案公布后至权益分派实施期间公司股本总额因回购注销股权激励对象的限制性股票而发生变化，共计39.9万股，截止公告日，公司总股本由771,064,600股减少至770,665,600股，根据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，分配比例进行相应的调整。调整后的2016年年度权益分派方案为：以公司最新总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10股派0.320166元人民币现金（含税）。 鉴于上述权益分派方案，2017年5月23日，第四届董事会第十五次会议和 第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.377元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.393元/股。 二、首次授予和预留授予的限制性股票回购价格调整的原因及方法 1、回购价格调整原因 2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利 润分配方案》，以总股本771,064,600股为基数，向全体股东每10股派0.32元人 民币现金（含税）。自分配方案公布后至权益分派实施期间公司股本总额因回购注销股权激励对象的限制性股票而发生变化，共计39.9万股，截止公告日，公司总股本由771,064,600股减少至770,665,600股，根据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，分配比例进行相应的调整。调整后的2016年年度权益分派方案为：以公司最新总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10股派0.320166元人民币现金（含税）。 2、回购价格的调整方法 鉴于公司股东大会批准了公司2016年度权益分派方案，根据《公司限制性 股票激励计划（草案）》中的有关规定，在2016年度权益分派（调整后）实施完 毕后，对公司限制性股票回购价格进行调整如下： 对公司首次授予限制性股票回购价格进行如下调整： P＝P0-V=6.409元-0.032017元≈6.377元 其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整： P＝P0-V=7.425元-0.0.032017元≈7.393元 其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调 整后的预留限制性股票的回购价格。 三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 本次对公司首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、公司独立董事的独立意见 公司对本次限制性股票回购价格的调整，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行调整。 五、律师的法律意见 公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。六、备查文件 （一）第四届董事会第十五次会议决议； （二）第四届监事会第七次会议决议； （三）独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；（四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。 特此公告 广东太安堂药业股份有限公司董事会 二�一七年五月二十四日