证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2017―032 山东龙大肉食品股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2017年5月16日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年5月22日在公司四楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司原董事长宫明杰先生（暂代职责）主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议： 一、审议通过了《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的 议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 为满足公司2017年度经营发展需要，2017年度公司及子公司拟共计向10 家银行申请综合授信额度预计206,000.00万元。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 详细内容见公司于2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。 二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 为满足公司控股子公司河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”)生产经营资金的需要，公司拟采用连带责任保证担保方式，为龙大牧原提供最高额度合计为14,000万元人民币的担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见公司于2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于为控股子公司提供担保的公告》。 公司独立董事已发表独立意见，详见 2017年 5月 24 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 三、审议通过了《关于选举赵金强为公司独立董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事孙奉军先生因个人原因向董事会提出辞去独立董事职务，由于孙奉军先生的辞职，导致董事会尚缺一名独立董事需补足，董事会提名赵金强先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一），独立董事候选人已取得独立董事资格证书，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2016年年度股东大会审议，任期为自股东大会决议通过之日起至第三届董事会任期届满时为止。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事已发表独立意见，详见 2017年 5月 24 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见2017年5月24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司使用自有资金人民币1,000万元出资设立上海龙大食品销售有限公 司(暂定名，具体以登记机关核准为准)。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见公司于2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于出资设立全资子公司的公告》。 五、审议通过了《关于出资设立控股子公司的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司使用自有资金1,020万元出资与青岛联合友和食品有限公司、李南 邑先生共同出资成立青岛中合盛杰食品有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）。 详细内容见公司于2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于出资设立控股子公司的公告》。 六、审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见公司于2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。 公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意见。独立董事意见及北京信美律师事务所就此事出具的法律意见书详见2017年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见公司于2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。 赵方胜先生、纪鹏斌先生作为《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事；宫明杰先生与《山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象宫旭杰先生存在关联关系，为关联董事。关联董事在审议该议案时回避表决。 公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意见。独立董事意见及北京信美律师事务所就此事出具的法律意见书详见2017年 5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的 议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司监事会对此议案发表了核查意见。公司独立董事已发表独立意见，详见2017年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》详见2017年5月24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事长宫明杰先生因个人原因辞去其所担任的公司第三届董事会董事长职务，董事会选举纪鹏斌先生（简历见附件一）为公司第三届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。 公司独立董事已发表独立意见，详见 2017年 5月 24 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 十、审议通过了《关于变更公司第三届董事会战略委员会主任委员的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事长宫明杰先生，因个人原因辞去公司第三届董事会战略委员会主任委员职务，经董事会战略委员会选举，推选纪鹏斌先生为公司第三届董事会战略委员会主任委员，出任召集人，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。 十一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司经营管理的需要，拟聘任王强先生（简历见附件一）为公司副总经理，负责公司投资管理、内部控制等工作，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。 公司独立董事已发表独立意见，详见 2017年 5月 24 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 十二、审议通过了《关于变更营业执照部分内容及修订 的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《关于变更营业执照部分内容及修订 的公告》详细内容刊登于2017年5月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《章程修订对照表》详见附件二，修订后的《公司章程》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司拟于2017年6月14日召开公司2016年年度股东大会，会议采取现场 结合网络投票方式召开。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容请见公司于2017年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于召开2016年年度股东大会的 通知》。 备查文件： 1、《山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》 2、《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 山东龙大肉食品股份有限公司 董事会 2017年5月23日 附件一 赵金强简历： 赵金强先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。曾任职于海信电器股份有限公司。现任上海百年企业管理咨询有限公司总经理、美国远见创新学院研究员。除上述任职以外赵金强先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 赵金强先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵金强先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 纪鹏斌简历： 纪鹏斌先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。历任龙 大食品集团有限公司投资企划部部长。现任本公司董事长、副总经理、董事会秘书。于2013年12月取得董秘资格证书。 纪鹏斌先生直接持有本公司股份680,000股，占公司总股本的0.15%；通过 莱阳银龙投资有限公司间接持有本公司股份800,568股，占公司总股本的0.18%； 纪鹏斌先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不是“失信被执行人”。 王强简历： 王强先生，1971年出生，中国国籍，学士学位。历任可口可乐(重庆)饮料有 限公司绩效财务总监、重庆啤酒股份有限公司（嘉士伯控股）区域2财务总监， 现任本公司副总经理。 王强先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5% 以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法 院网站失信被执行人目录查询，王强先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 附件二 章程修订对照表 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第六条 公司注册资本为人民币44,476万元。 第六条 公司注册资本为人民币44,463万元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生 产加工各种肉制品、蛋制品、速冻食品、罐头食品、 产加工各种肉制品、蛋制品、速冻食品、罐头食品、 调味品，并销售公司上述所列自产产品；生猪屠宰； 调味品，并销售公司上述所列自产产品；生猪屠宰； 肉类产品的进口及批发（不含食品）；以特许经营方 肉类产品的进口及批发（不含食品）；饲料的生产及 式从事商业活动（限销售本公司自产产品，不涉及国 销售；以特许经营方式从事商业活动（限销售本公司 营贸易管理商品；许可期限以许可证为准）；仓储服 自产产品，不涉及国营贸易管理商品；许可期限以许 务；热力生产和供应。 可证为准）；仓储服务；热力生产和供应。 第十九条 公司的股份总数为44,476万股，均为 第十九条 公司的股份总数为44,463万股，均为 普通股。 普通股。