证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2017-033 上海金力泰化工股份有限公司 关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 国内汽车涂料行业整体发展已进入成熟期，公司自成立以来一直从事汽车涂料的研发、生产和销售，已发展成为国内领先的中高端工业涂料自主品牌供应商，涂料业务在现有基础上保持稳定发展但缺乏高速增长潜力，公司亟待寻求新的业务转型机会和业绩增长点，增强公司竞争力。 以汽车涂料为代表的精细化工业务是公司原有的核心业务，公司在精细化工领域已具备一定的产业基础。近年来，随着国家加大对集成电路等新兴产业的扶持力度，以半导体材料为代表的新型电子材料市场将产生巨大的市场需求，公司拟借助在精细化工领域已形成的产业优势，通过在半导体材料、新能源材料等方向的布局与整合，实现公司精细化工业务的全面提升。 随着互联网、人工智能和新能源技术的快速发展，汽车的网联化、智能化及电动化已成为汽车产业未来重要的发展方向，目前，相关产业在国内仍处于发展初期，部分细分市场尚处空白，广阔的市场空间有待释放。公司目前客户主要是国内着名的商用车整车制造企业，现有客户资源与上述产业重合，公司拟将车联网、智能驾驶及新能源汽车的相关产业作为公司新的战略发展方向，推进公司在上述产业的布局和整合，实现主营业务的转型升级。 基于上述背景，公司拟通过和合作方设立新兴产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“并购基金”或“合伙企业”），重点投资于与公司主业相关的化工行业和汽车行业，关注上述行业中新材料、智能驾驶、车联网、新能源汽车等新兴产业上下游中的优质企业，为公司培育合适的并购标的。并购基金规模不超过50,000万元（第一期），其中公司作为有限合伙人第一期以自有货币资金认缴出资不超过12,500万元。 （二）关联交易情况 本次投资合作方浙江领雁资本管理有限公司（以下简称“领雁资本”）通过其管理的绍兴领雁股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控股子公司绍兴柯桥领英实业有限公司（以下简称“柯桥领英”）间接持有公司47,034,000股股份，占公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，领雁资本作为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）对外投资审批程序 公司于2017年5月23日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了 《关于公司参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第21号》、《上海金力泰化工股份有限公司章程》、《关联交易规则》的规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，柯桥领英届时对股东大会上关于本议案的表决予以回避。 （四）截至2016年4月，公司募集资金、超募资金全部使用完毕，公司本次投 资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。不适用《创业板信息披露业务备忘录第21号》关于募集资金、超募资金使用的其他限制性规定。 二、专业投资机构基本情况 （一）关联方介绍 截至本公告日，领雁资本的基本信息如下： 公司名称 浙江领雁资本管理有限公司 成立时间 2015年12月31日 统一社会信用代码 91330621MA2884XW4D 注册资本 10,000 万元人民币 注册地 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇上孙村 法定代表人 夏永潮 经营范围 投资管理、资产管理 私募基金管理人登记编号 P1032887 （二）非关联方介绍 合伙企业优先级资金由领雁资本以非公开方式向合格投资者募集。 三、关联关系及其他利益关系说明 （一）关联方持有公司股份情况 领雁资本是拟设立的并购基金的执行事务合伙人/基金管理人，通过其管理的绍兴领雁股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控股子公司柯桥领英间接持有公司47,034,000股股份，占公司总股本的10%。 （二）关联方持股目的 柯桥领英持股目的主要是对公司未来发展前景的看好。 （三）关联方未来12个月内是否有增持或减持计划 领雁资本及其一致行动人不排除在未来十二个月内继续增持或减持公司股份。 若领雁资本及其一致行动人所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，领雁资本及其一致行动人将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。 （四）除本次合作设立并购基金外，公司与领雁资本不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。 （五）其他利益说明 柯桥领英拟向公司提名2名非独立董事候选人，1名监事候选人，相关议案将 连同本次对外投资事项一并提交公司董事会、股东大会审议。 除上述事项外，柯桥领英、领雁资本与公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他参与设立投资基金的投资人不存在关联关系或利益安排。 （六）关联交易 截至本公告披露日，公司及下属子公司与柯桥领英、领雁资本不存在关联交易。 四、投资标的基本情况 （一）基金名称： 新兴产业并购基金合伙企业（有限合伙） （暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准） （二）基金规模： 基金规模不超过人民币50,000万元（第一期）。 （三）组织形式： 基金拟以有限合伙企业的形式设立，领雁资本为普通合伙人，公司及其他投资方为有限合伙人。 （四）基金存续期： 五年，根据基金的经营需要，经合伙人会议决定，合伙期限可延续。 （五）合伙人认缴出资情况如下： 并购基金规模不超过50,000万元（第一期），其中公司作为劣后级有限合伙人 第一期以自有货币资金认缴出资不超过12,500万元，领雁资本作为普通合伙人，以 货币资金认缴出资不超过500万元，认缴出资比例为基金规模的1%,其余出资作为 优先级有限合伙人份额由领雁资本以非公开方式向与公司无关联关系的合格投资者募集。 基金规模采取认缴制，根据各个具体拟投资项目的投资额度，经合伙企业投资决策委员会（以下简称“投决会”）及全体合伙人同意后，合伙人按照对应比例实缴出资。 （六）退出机制： 普通合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用、符合合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中退出。项目的主要退出方式如下： 1、对于合伙企业所投项目，合伙企业承诺在同等条件下公司享有优先收购权，具体投资标准和投资条件、价格届时由各方共同协商确定； 2、对于公司放弃优先收购权的项目，经投决会表决同意，亦可以选择通过上市、新三板挂牌、并购重组、转让给其他第三方或标的资产原股东回购等方式退出。 （七）会计核算方式： 普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映合伙企业财务状况、经营成果和现金流量的会计账簿。 （八）投资方向： 主要关注与上市公司主业相关的化工行业和汽车行业内的优质企业。以新型电子材料为主要领域，投资于半导体材料、新能源材料等相关材料产业中的优质成长性企业。以汽车智能化、网联化及电动化为主要领域，投资于智能驾驶、车联网、新能源汽车及汽车电子等相关产业链上下游的优质成长性企业。其他符合公司发展战略的新兴产业。 五、并购基金的管理模式 （一）合作地位及主要权利义务： 1、执行合伙事务人为领雁资本，全面负责并购基金的日常经营及投资管理事务，包括但不限于：投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方案设计、投后监督、管理、项目全程沟通与谈判等，由其直接行使或通过其委派代表行使。执行事务合伙人应当至少每个季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。 2、有限合伙人的权利与义务 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业进行活动、交易和开展业务,亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。 （二）决策机制： 各方同意，合伙企业设立投决会，对并购基金发展战略、项目投资评审、项目退出及清算等重大事项进行决策。该委员会由五人组成，专门负责合伙企业投资及退出的决策，其中公司提名两名，领雁资本提名三名。投决会设置主席一名，由公司提名的委员担任，负责主持投决会会议，确定会议讨论的议程和议项。 就并购基金拟投资的项目，上市公司董事会将根据相关法律法规及上市公司相关制度，履行必要的投资决策程序，上市公司提名的委员根据上市公司决策结果在投决会上相应进行表决。 投决会按照一人一票的方式对合伙企业拟投资的标的进行单项目审议，在投资项目评审过程中，需要超过三分之二投决会委员赞成，方可通过。公司提名的投决会委员对投资项目具有一票否决权。 （三）并购基金的收益分配： 基金收益按各个投资项目单独核算；按照优先级实际投资本金、实际天数、预期收益率，优先向优先级偿还本金、支付预期收益。其后是劣后级有限合伙人的本金、普通合伙人的本金，劣后级有限合伙人和普通合伙人的8%的预期收益，经过上述分配后，剩余超额收益在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间进行二八分配，即普通合伙人分配到剩余超额收益的20%，劣后级有限合伙人分配到剩余超额收益 的80%。 优先级有限合伙人权益保障安排：由公司向优先级有限合伙人提供回购或差额补足保证，保障优先级有限合伙人的本金和预期收益率足额回收，具体方式由各方协商确定。 （四）基金管理费： 基金管理人将根据市场公允价格收取管理费用于基金日常运营费用，管理费率不超过已投资金额的2%，具体支付比例在正式合伙协议中约定。 六、公司相关人员认购基金份额及任职情况 柯桥领英持有公司10%的股份，其关联方领雁资本作为合伙企业的普通合伙人 认缴出资不超过500万元，认缴出资比例为并购基金规模的1%。除此之外，公司控 股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无基 金份额认购计划。 公司拟委派两名与领雁资本无关联关系的董事、监事或高级管理人员担任并购基金投决会委员。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的： 公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥并购基金的资金优势，重点投资受益于国家发展战略并具有快速增长潜力的新材料、汽车智能化、网联化及新能源汽车相关产业，通过并购与引进优质项目，实现企业的转型升级，提高公司的综合竞争力。 （二）存在的风险： 1、本合伙企业的设立尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批，证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。 2、本次设立的产业基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，投资后无法实现预期收益并向优先级有限合伙人补足本金及预期收益的风险，包括在企业并购前可能存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。 公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）对公司的影响： 本次投资将有助于推动公司在新材料领域、汽车智能化、网联化及新能源汽车等相关新兴产业的战略发展布局，提高公司综合竞争力，短期内对公司经营业绩不会产生重大影响。长期内并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。 八、监事会、独立董事意见 （一）监事会意见： 公司借助专业机构的专业经验、能力及资源，参与设立旨在促进公司产业转型的并购基金，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司参与设立并购基金。 （二）独立董事意见： 公司借助专业机构的专业经验、能力及资源，参与设立旨在促进公司产业转型的并购基金，有利于提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。 公司拟与浙江领雁资本管理有限公司（以下简称“领雁资本”）合作设立并购基金的关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定。 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司参与设立并购基金。 九、备查文件 （一）第七届董事会第六会（临时）议决议； （二）第七届监事会第六会（临时）议决议； （三）独立董事对公司相关事项的事前认可意见； （四）独立董事对公司相关事项的独立意见； （五）深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海金力泰化工股份有限公司董事会 2017年5月23日