上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券受托管理事务报告 (2016年度) 债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66号4 号楼） 二�一七年五月 1-1-1 重要声明 中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期公司债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 目录 重要声明...... 2 目录 ...... 3 第一节本期公司债券基本情况...... 4 第二节发行人2016年度经营和财务情况...... 7 第三节发行人募集资金使用情况......10 第四节本期公司债券担保人情况......11 第五节债券持有人会议召开情况......12 第六节本期公司债券利息的偿付情况......13 第七节债券票面利率调整和投资者回售实施情况......14 第八节本期公司债券跟踪评级情况......15 第九节本期公司债券相关事务专人的变动情况......16 第十节其他事项......17 1-1-3 第一节 本期公司债券基本情况 一、核准文件及核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1739 号文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10 亿元（含10 亿元）。 二、债券名称：上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。 三、债券简称及代码：12 沪海立、122230。 四、发行主体：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“发行人”）。 五、发行规模：人民币 10 亿元。 六、票面金额及发行价格：人民币 100 元；按面值平价发行。 七、债券期限：本期公司债券为 5 年期固定利率品种，附第3 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。 九、债券利率：本期公司债券票面利率为4.85%，在债券存续期限的前3年 内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2 年票面利率为存续期限前3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 十、公司上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第3 年末上调本期公司债券后2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3 个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上1-1-4 发布关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十一、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的决定。 十二、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 十三、起息日：2013年2月28 日。 十四、付息日：2014 年至2018 年间每年的2月28 日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014 年至2016 年每年的2月28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 十五、兑付日：本期公司债券的兑付日为2018年2月28 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月28 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 1-1-5 十六、利息登记日：本期公司债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 十七、支付金额：本期公司债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期公司债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 十八、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。 十九、担保人及担保方式：上海电气（集团）总公司为本期公司债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。 二十、发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。 二十一、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 1-1-6 第二节 发行人2016年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 中文名称 上海海立（集团）股份有限公司 英文名称 ShanghaiHighly(Group)Co.,Ltd. 证券简称 A股：海立股份 B股：海立B股 证券代码 A股：600619 B股：900910 成立时间 1992年6月20日 上市日期 A股：1992年11月16日 B股：1993年1月18日 上市地 上海证券交易所 注册资本 667,744,115元 实收资本 667,744,115元 法定代表人 沈建芳 注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号 办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号 研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、 经营范围 机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相 关配套服务，投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。 二、发行人 2016年度经营情况 2016 年，世界经济增速为七年来最低，国际金融市场波动加剧。而国内经 济则面临结构性问题突出、风险隐患显现、经济下行压力加大的多重困难。在此背景下，在公司成功实施杭州富生的资产重组并形成的压缩机、电机两大主业的基础上，2016 年继续坚持产业的多元化转型发展，明确提出了将“创新转型”作为十三五期间发展的主基调，以优化公司的多元化产业布局，推动公司转型发展。 报告期内，公司空调压缩机产业所处的空调行业整体发展态势呈前低后高，行业库存同比逐渐回落，总体产销量高于2015年。根据产业在线数据显示，2016年中国空调压缩机行业共生产 13,779万台，同比增长12.8%，销售13,577万台，同比增长12.1%。2016年，公司进一步贯彻“成为旋转式压缩机市场领导者”战1-1-7 略定位，坚持技术最先、机种最全、应用最广，通过加强与无自配套客户的战略合作、新产品新运用领域的开拓、积极拓展海外市场等一系列举措，全年实现空调压缩机销售1,700万台，同比增长12.9%，在非自配套市场份额占比30.2%，继续保持行业领先。 报告期内，公司电机产业坚持技术创新、工艺创新和管理创新，集中力量围绕完成产量、提高品质、增加效益为重点，进一步发挥与空调压缩机产业的协同，全年实现电机销售2,053万台，同比增长1.4%，继续保持行业首位。 报告期内，公司抓住新能源汽车发展机遇，实施了新能源车用压缩机产业与空调压缩机事业分离，全年实现新能源车用压缩机产品销售8.1万台，保持发展良好态势，同比增长153.1%，在新能源客车市场份额占比约20%，继续保持公司新能源车用压缩机事业在行业内的领先优势。 热泵采暖作为公司从由配套零部件向整机产业、服务产业转型、直接面对消费者提供系统解决方案的新兴产业，2016 年公司抓住了北方“煤改电”机遇，首次突破入围北京“煤改电”项目，中标北京房山区吉羊村实施项目，全年实现近2,000套热泵整机系统的销售。 报告期内，公司完成了日立海立部件和日立海立系统的股权转让，收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦新业务发展。 报告期内，公司结合战略调整产业结构，大力发展新领域产业，提升企业经营业绩。报告期内，公司营业收入738,373万元，同比增长25.2%；归属于上市公司的利润为17,616万元，同比增长157.4%；扣除非经常性损益后的净利润为9,477万元，同比增长309.9%。 1-1-8 三、发行人 2016年度财务情况 （一）合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2016-12-31 2015-12-31 增减率 资产总计 11,684,041,900.47 10,589,172,180.88 10.34% 负债合计 6,900,535,480.57 5,881,435,220.19 17.33% 归属于母公司股东权益合计 3,991,847,229.56 3,892,867,309.59 2.54% 少数股东权益 791,659,190.34 814,869,651.10 -2.85% 股东权益合计 4,783,506,419.90 4,707,736,960.69 1.61% （二）合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年度 2015年度 增减率 营业收入 7,383,730,555.87 5,896,255,779.96 25.23% 营业利润 196,629,045.29 84,119,552.30 133.75% 利润总额 258,182,387.26 133,614,295.63 93.23% 净利润 214,848,137.70 102,204,226.15 110.21% 归属于母公司股东的净利润 176,163,603.81 68,443,103.55 157.39% （三）合并现金流量表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年度 2015年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 869,854,220.35 507,031,784.00 71.56% 投资活动产生的现金流量净额 -317,655,249.98 -220,741,607.96 43.90% 筹资活动产生的现金流量净额 -250,888,662.36 -135,688,527.02 84.90% 1-1-9 第三节 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 经中国证监会证监许可[2012]1739 号文核准，发行人于2013年2月28日 至2013年3月4 日公开发行了人民币100,000 万元的公司债券。本期公司债 募集资金总额扣除发行费用后的净额为99,000 万元，已全部汇入发行人指定的 银行账户。2013年3月6 日，立信计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到 位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2013]第110313 号《验资报告》。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 截至 2016年12月31 日，本期公司债券募集资金已全部用于补充流动资 金，已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。 1-1-10 第四节 本期公司债券担保人情况 上海电气（集团）总公司为本期公司债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 2016 年，上海电气（集团）总公司经营业绩良好，资产规模持续增长，信 用状况未发生重大不利变化，不存在可能影响其履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。 上海电气（集团）总公司2016 年合并报表口径主要财务数据如下：（以下 数据经天职国际会计师事务所审计） 单位：人民币元 项目 2016年度/末 资产总计 222,233,531,516.80 归属于母公司股东权益合计 32,927,845,023.51 营业收入 97,804,292,274.03 归属于母公司股东的净利润 1,254,930,946.35 1-1-11 第五节 债券持有人会议召开情况 2016 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 1-1-12 第六节 本期公司债券利息的偿付情况 2017年2月20 日，发行人按照上海证券交易所的要求披露了《上海海立 （集团）股份有限公司公司债券付息公告》，公司将于2017年2月28 日支付 本期公司债券自2016年2月28日至2017年2月27日期间的利息，主要内容如 下： 一、债权登记日：2017年2月27日 二、债券付息日：2017年2月28日 三、付息方案：按照《上海海立（集团）股份有限公司2012 年公司债券票 面利率公告》，本期公司债券的票面年利率为4.85%，每手“12 沪海立”债券（面 值人民币1,000 元），派发利息为人民币48.5 元（含税）。本期公司债券付息金 额为人民币4,850 万元（含税）。 发行人已按照上述公告的规定按时支付了本期公司债券本计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。 1-1-13 第七节 债券票面利率调整和投资者回售实施情况 根据本次公司债券募集说明书，本次公司债券的发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第3 年末上调本期公司债券后2 年的票面利率。本次债券在存续期前3年票面年利率为4.85%，在债券存续期前3年固定不变；在本次公司债券存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为4.85%，并在债券存续期内后2年固定不变。 根据本次公司债券募集说明书，发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。 本公司于2016年1月25日披露了《关于不调整“12沪海立”票面利率的 公告》和《关于“12沪海立”公司债回售的公告》，并于2016年1月26日、2016 年1月27日分别发布了公司债回售第一次和第二次提示性公告。投资者可在回 售登记日选择将持有的“12沪海立”全部或部分回售给公司。 本公司于2016年2月16日披露了《关于“12沪海立”投资者回售申报情 况的公告》根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“12沪海立”本次有效回售申报数量0张、回售金额0元。 1-1-14 第八节 本期公司债券跟踪评级情况 2016年6月23日，中诚信证券评估有限公司出具了《上海海立（集团）股 份有限公司2012 公司债券跟踪评级报告（2016）》，跟踪评级结果如下： 一、维持“上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券”信用等级 AAA。 二、维持海立股份主体信用等级 AA。 三、评级展望稳定。 1-1-15 第九节 本期公司债券相关事务专人的变动情况 2016年度，发行人负责处理本期公司债券相关事务的专人未发生变动。 2016 年度，本期公司债券的受托管理人、债券受托管理小组成员未发生变 动。 1-1-16 第十节 其他事项 一、对外担保情况 截至 2016年12月31 日，发行人无重大对外担保事项（不含对子公司的 保）。 二、重大未决诉讼或仲裁事项 截至 2016年12月31 日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。 1-1-17 1-1-18