中信证券股份有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行实施过程的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为5.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。 若在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将按规定对发行价格进行相应调整。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为718,232,042股，符合公司2016年第二次临时股东大会决议和贵会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号）中非公开发行不超过718,232,042股新股的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行股份数量为718,232,042股，未超过证监会核准的上限 718,232,042股。发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。本次发行价格最终确定为5.43元/股，发行股票数量为718,232,042股，募集资金总额为3,899,999,988.06元。发行对象认购数量、认购金额和锁定期情况如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月） 1 中国船舶重工集团公司 581,952,117 3,159,999,995.31 36 2 大船投资 86,556,169 469,999,997.67 36 3 武船投资 49,723,756 269,999,995.08 36 合计 718,232,042 3,899,999,988.06 - （四）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为3,899,999,988.06元，扣除发行费用人民币 6,765,870.91元，募集资金净额3,893,234,117.15元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2016年6月28日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。 2、2016年8月18日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2016年7月26日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于中国船舶重工股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】797号），原则同意本次资本运作。 2、2016年8月3日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]844号），原则同意发行人本次非公开发行。 3、2016年12月14日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本次非公开发行。 4、2017年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号），核准了公司非公开发行不超过718,232,042股新股。 经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次非公开发行股票的具体过程和情况 （一）本次发行程序 时间 发行安排 2017年5月12日 中信证券向发行对象发送《缴款通知书》 中国船舶重工集团公司向中信证券开设的专用账户缴款并 传真认购回执和划款凭证； 大船投资向中信证券开设的专用账户缴款并传真认购回执 和划款凭证； 截至2017年5月15日 武船投资向中信证券开设的专用账户缴款并传真认购回执 和划款凭证； 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中信证券开设的专用 账户进行验资。 截至2017年5月15日 中信证券将募集资金款项划入发行人专项账户； 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的募集资金专 户进行验资。 （二）缴款与验资情况 1、截至2017年5月15日，瑞华事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】01360017号）验证：截至2017年5月15日，本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计3,899,999,988.06元。 2、2017年5月15日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据瑞华事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2017】01360018号）验证：截至2017年5月15日，中国重工通过非公开发行人民币普通股募集资金总额3,899,999,988.06元，减除发行费用6,765,870.91元，募集资金净额为3,893,234,117.15元。其中，新增注册资本人民币718,232,042.00元，增加资本公积人民币3,175,002,075.15元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 2017年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号），核准了公司非公开发行不超过718,232,042股新股。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、结论意见 中国重工本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号）和中国重工2016年第二次临时股东大会决议的要求。 中国重工本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （以下无正文）