中国中投证券有限责任公司 关于上海海得控制系统股份有限公司控股子公司 对外提供财务资助之核查意见 中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对海得控制控股子公司南京海得电力科技有限公司（以下简称“南京电力”）对外提供财务资助的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、对外提供财务资助情况概述 海得控制于2017年5月23日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》（以下简称“对外提供财务资助议案”）。 海得控制控股子公司南京电力为保证新能源电站业务的正常推进，共向广西富凯利源投资有限公司（以下简称“富凯利源”）、广西睿威新能源投资有限公司（以下简称“睿威新能源”）代为支付1,262万元保证金、土地租金等工程前期费用，公司原将其认定为正常的交易往来。 南京电力虽然形式上持有富凯利源100%股权，但富凯利源作为新能源电站 EPC项目公司睿威新能源的母公司，由新能源电站收购方上海电力新能源发展有 限公司（以下简称“上电新能源”）控制，南京电力并不参与富凯利源日常经营管理，因而实质南京电力并不控制富凯利源。 公司现基于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于财务资助的相关规定，上述两笔资金构成财务资助。上述款项已全部归还至南京电力。 公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，该事项须经公司董事会审议通过，并经公司独立董事发表明确同意的独立意见后，提交公司股东大会审议。 二、资助人基本情况 南京海得电力科技有限公司 1、基本情况 成立日期：2016年08月16日 注册地点：南京市雨花台区雨花大道2号邦宁科技园3层306 企业类型：有限责任公司 法定代表人：郭孟榕 注册资本：人民币1,000万元 经营范围：电力技术研发；智能技术服务；新能源技术、农业技术的开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、技术服务；电力生产；智能化系统的技术研发、安装、技术服务；信息系统集成服务；自动化设备、机械设备、机电设备、仪器仪表、电力设备、工业自动控制系统装置、电子产品、通信设备的技术开发、设计、制造、销售；初级农产品销售；蔬菜、花卉、苗木、水果种植、销售；水产养殖；电子自动化工程安装服务；电力工程、网络工程、建筑工程、消防工程、机电安装工程的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；光伏设备制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、资助人的主要财务数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 18,890.48 16,933.85 负债总额 17,775.64 15,871.74 净资产 1,114.84 1,062.11 项目 2016年度 2017年第一季度 营业收入 16,029.34 5,090.47 利润总额 164.59 -52.73 净利润 114.84 -52.73 三、被资助人基本情况 1、广西富凯利源投资有限公司 （1）基本情况 成立日期：2016年06月06日 注册地点：北海市北海大道201号华美财富广场A座B区506号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：孙仁宝 注册资本：人民币3,000万元 经营范围：对新能源项目、生态农业项目的投资（仅限投资，不含生产、经营），新能源发电的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，新能源发电设备元器件的销售，新能源发电设备安装及租赁，农作物种植，农业开发。 关联关系：南京电力虽然形式上持有富凯利源100%股权，但富凯利源作为 新能源电站EPC项目的项目公司睿威新能源的母公司，由新能源电站收购方上 海电力新能源发展有限公司（以下简称“上电新能源”）控制，南京电力并不参与富凯利源日常经营管理，因而实质南京电力并不控制富凯利源。 （2）被资助人的主要财务数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 1,099.96 1,099.99 负债总额 1,000.00 1,000.00 净资产 99.96 99.99 项目 2016年度 2017年第一季度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -0.04 0.04 净利润 -0.04 0.04 2、广西睿威新能源投资有限公司 （1）基本情况 成立日期：2015年09月14日 注册地点：北海市铁山港区营盘镇海滨东路10号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈俊宇 注册资本：人民币5,000万元 经营范围：对新能源项目的投资，新能源发电技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，新能源发电设备元器件销售，新能源发电设备安装及租赁，农作物种植、农业开发，太阳能发电。 关联关系：南京电力形式上持有富凯利源100%股权，富凯利源持有睿威新 能源100%股权。但睿威新能源作为新能源电站EPC项目的项目公司，由新能源 电站最终收购方上电新能源控制，南京电力并不参与睿威新能源的日常经营管理，因而实质南京电力并不控制睿威新能源。 （2）被资助人的主要财务数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 14,224.05 24,595.66 负债总额 14,184.05 24,555.66 净资产 40.00 40.00 项目 2016年度 2017年第一季度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 四、代付款项说明 为保证新能源电站业务的正常推进，共向富凯利源、睿威新能源代为支付1,262万元保证金、土地租金等工程前期费用。 风险控制措施：南京电力向富凯利源和睿威新能源提供的共计1,262万元， 上述款项已全部归还至南京电力。 五、董事会意见 董事会认为，南京电力此次对外提供财务资助系为新能源电站业务的正常推进，上述款项已全部归还至南京电力，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司最近十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 本次对外财务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。 六、独立董事意见 公司独立董事对南京电力本次对外提供财务资助发表意见如下： 公司控股子公司南京海得电力科技有限公司目前生产经营及现金流情况良好，此次对外提供财务资助，有助于新能源电站业务的正常推进，且上述款项已全部归还至南京电力，风险处于可控范围内。 公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司最近十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。公司已经承诺,在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 本次子公司对外提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。 七、累计对外提供财务资助及逾期金额 截至公告日，公司及控股子公司无对外提供财务资助事项。 八、保荐机构核查意见 中国中投证券通过查阅海得控制相关制度、董事会相关决议、独立董事发表的意见及其他资料，对公司控股子公司本次对外提供财务资助事项进行了核查。 根据核查，中国中投证券认为：海得控制控股子公司对外提供财务资助事项已经公司第六届董事会第二十五次会议补充审议通过，并需经股东大会审议通过，在履行上述必要的内部决策程序后，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。 本次对外提供财务资助，系为新能源电站业务的正常推进。海得控制及控股子公司南京电力对该新能源电站EPC项目是以获取工程总包利润为目的，由项目收购方上电新能源派出项目管理团队主导项目管理，该项目2016年已并网，目前该项目工程建设进展顺利，能够按照预期时间并网发电。本次对外财务资助风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。本保荐机构对本次对外提供财务资助事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司控股子公司对外提供财务资助之核查意见》之签章页） 保荐代表人： 吕德富 陈�t健 中国中投证券有限责任公司 2017年5月23日