证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-060 山东益生种畜禽股份有限公司 关于注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年05月24日召开第四届 董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：一、2014年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或者“本计划”）的主要内容及实施情况 （一）激励计划之股票期权部分的主要内容 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、本次股票期权的授予日为2014年05月23日。 4、本计划涉及的激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。 5、激励计划拟授予激励对象股票期权的行权价格为7.77元/份。 6、激励模式：本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。本计划授予的股票期权 自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、 30%、40%的比例分三期行权。 7、行权业绩条件 （1）公司业绩考核条件 本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求： 2014年度 2015年度 2016年度 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A） 1,500 4,000 10,000 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B） 500 2,500 6,000 假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时， 激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权的股票期 权可部分行权，可行权的股票期权数量为[各期可行权期权×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销；当X＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，当期获授期权全部由公司注销。 此外，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）个人绩效考核要求 公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权行权；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销。 （二）实施情况 1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议， 审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。 3、2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议 并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。 4、2014年04月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计 划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。 5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05 月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司 指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。 7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指 定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/份。 8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权条件，根据股权激励计划【修订稿】的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。经中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成。 9、2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十 九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,345,137份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票1,198,104股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年07月08日办理完成。 10、2017年05月22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。二、本次注销部分股票期权的情况说明 经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，孙秀妮女士补选为公司第三届监事会监事。 孙秀妮女士在任职监事前，为本次激励计划的激励对象，截至目前，剩余的获授股票期权数量20,699份，根据《股权激励有关备忘录2号》等文件的有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计20,699份。 本次注销已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司 股东大会审议。 公司本次股票期权的激励对象调整为100名，本次注销完成后，已授予未行权的股票期权 数量调整为3,862,562份。 三、独立董事意见 公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。 综上，我们同意本次注销股票期权的事项。 四、监事会意见 公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，注销部分股票期权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次注销股票期权的事项。 五、律师事务所法律意见书的结论意见 益生股份本次注销部分股票期权事项合法、有效；公司应就本次注销履行必要的信息披露义务及股份注销登记程序。 六、备查文件 1、董事会决议。 2、监事会决议。 3、独立董事对相关事项的独立意见。 4、律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2017年05月24日