证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-023 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：不超过718,232,042股 发行价格：5.43元/股 2、发行对象认购数量和限售期 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月） 1 中国船舶重工集团公司 581,952,117 3,159,999,995.31 36 2 大船投资 86,556,169 469,999,997.67 36 3 武船投资 49,723,756 269,999,995.08 36 合计 718,232,042 3,899,999,988.06 - 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年5月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2016年6月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国 重工”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。 2016年8月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》和《关于中 国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议 案。 2、本次发行监管部门核准程序 2016年7月26日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于中国船舶重 工股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]797 号），原 则同意本次资本运作。 2016年8月3日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工股份有限公司非 公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]844号），原则同意公司本 次非公开发行。 2016年12月14日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非 公开发行。 2017年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340 号），核准了公司非公开 发行不超过718,232,042股新股。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：不超过718,232,042股 4、发行价格：5.43元/股 本次发行价格为5.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于本次发行期首日 前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价 =发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总 量）。 若在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将按规定对发行价格进行相应调整。 5、募集资金总额：人民币3,899,999,988.06元 6、发行费用：人民币6,765,870.91元 7、募集资金净额：人民币3,893,234,117.15元 8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2017年5月15日，瑞华事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进 行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]01360017号）验证：截至2017 年5月15日，本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购 资金共计3,899,999,988.06元。 2017年5月15日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市 公司指定的验资专户内，根据瑞华事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]01360018号）验证：截至2017年5月15日，中国重工通过非公开发行人民币普通股募集资金总额3,899,999,988.06元，减除发行费用6,765,870.91元，募集资金净额为 3,893,234,117.15 元。其中，新增注册资本人民币 718,232,042.00元，增加资本公积人民币3,175,002,075.15元。 本次发行新增股份已于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了登记托管手续。 （四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为： “中国重工本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号）和中国重工2016年第二次临时股东大会决议的要求。 中国重工本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。” 2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的律师北京市时代九和律师事务所认为： “发行人本次非公开发行事宜已依法取得了必要的授权和批准；发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格；发行过程符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会审议通过的发行方案；根据有关规定，发行人尚需就本次非公开发行股票事宜办理其注册资本工商变更登记手续。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份数量为 718,232,042股，未超过证监会核准的上限 718,232,042股。发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。发行对象认购情 况如下： 序号 认购对象 认购数量 认购金额 限售期 预计上市时间 （股） （元） （月） 1 中国船舶重工集团公司 581,952,117 3,159,999,995.31 36 2020年5月24日 2 大船投资 86,556,169 469,999,997.67 36 2020年5月24日 3 武船投资 49,723,756 269,999,995.08 36 2020年5月24日 合计 718,232,042 3,899,999,988.06 - （二）发行对象基本情况 1、中国船舶重工集团公司 企业性质： 全民所有制 住所： 北京市海淀区昆明湖南路72号 法定代表人： 胡问鸣 注册资金： 1,488,607.64万元 统一社会信用代码： 9111000071092446XA 经营范围： 以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理； 船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海 洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、 租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的 技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工 程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境 外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、大连船舶投资控股有限公司 企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 辽宁省大连市西岗区沿海街1号 法定代表人： 刘征 注册资金： 833,081.74万元 统一社会信用代码： 912102005506476938 经营范围： 项目投资；房地产开发与销售；物业管理；融资租赁； 担保业务；设备、设施、场地租赁；造船技术服务、技 术咨询、技术转让；工程项目管理；建筑工程施工总承 包；提供劳务；新能源产业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后，方可开展经营活动）*** 3、武汉武船投资控股有限公司 企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 武汉市武昌区张之洞路2号 法定代表人： 杨志钢 注册资金： 227,000万元 统一社会信用代码： 91420100572045191L 经营范围： 项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造 与安装；房地产开发与销售，物业管理；绿化工程；设 备（不含特种设备）、设施及场地租赁；技术服务、技术 咨询和技术转让；工程总包服务；技术进出口、货物进 出口、代理进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外）。（国家有专项规定的项目经审 批后或凭许可证在核定的期限内方可经营） （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象中的中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）系公司控股股东，大船投资、武船投资与公司同属中船重工集团子公司，均与公司构成关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 经公司第三届董事会第二十八次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通 过，公司拟与控股股东中船重工集团、关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）共同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”（暂定名，以工商行政主管部门核准的具体名称为准，以下简称“柴油机公司”）。其中，公司以所持有的大连船用柴油机有限公司100%股权出资，作价人民币83,763.02万元，占柴油机公司注册资本的 21.88%；中国动力以其所持有的宜昌船舶柴油机有限公司100%股权出资，作价人民币284,087.10万元，占注册资本的74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积 14,980万元出资，作价人民币14,980万元，占注册资本的3.91%。 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司委托关联方中船重工财务有限责任公司开展金额不超过25亿元的一年期低风险理财业务。 除上述交易外，最近一年发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2016年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东名称 持股总数（股） 股东性质 持股比例（%） 中国船舶重工集团公司 7,238,625,359 境内国有法人 39.42 大连船舶投资控股有限公司 1,724,380,191 境内国有法人 9.39 渤海造船厂集团有限公司 511,832,746 境内国有法人 2.79 中国证券金融股份有限公司 390,036,261 其他 2.12 中央汇金资产管理有限责任公司 271,275,100 境内国有法人 1.48 中国华融资产管理股份有限公司 237,219,977 境内国有法人 1.29 中国建设银行股份有限公司-富国中 221,843,654 其他 1.21 证军工指数分级证券投资基金 武汉武船投资控股有限公司 201,904,761 境内国有法人 1.10 前海开源基金-浦发银行-前海开源乐 153,274,972 其他 0.83 晟资产管理计划 股东名称 持股总数（股） 股东性质 持股比例（%） 香港中央结算有限公司 132,177,851 境外法人 0.72 总计 11,082,570,872- 60.35 （二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日） 股东名称 持股总数（股） 股东性质 持股比例（%） 中国船舶重工集团公司 7,820,577,476 境内国有法人 40.99 大连船舶投资控股有限公司 1,810,936,360 境内国有法人 9.49 渤海造船厂集团有限公司 511,832,746 境内国有法人 2.68 中国证券金融股份有限公司 434,278,046 其他 2.28 中央汇金资产管理有限责任公司 271,275,100 境内国有法人 1.42 武汉武船投资控股有限公司 251,628,517 境内国有法人 1.32 中国华融资产管理股份有限公司 237,219,977 境内国有法人 1.24 中国建设银行股份有限公司-富国中证 203,284,506 其他 1.07 军工指数分级证券投资基金 前海开源基金-浦发银行-前海开源乐晟 153,274,972 其他 0.80 资产管理计划 招商证券股份有限公司－前海开源中 124,456,317 其他 0.65 航军工指数分级证券投资基金 总计 11,818,764,017- 61.94 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行完成后，中国船舶重工集团公司直接持有公司股权比例上升至 40.99%，实际控制公司股份比例上升至54.48%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 单位：万股 变动前 变动数 变动后 1、国有法人持有股份 - 71,823.20 71,823.20 有限售条件 2、其他境内法人持有股份 - - - 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 - 71,823.20 71,823.20 无限售条件 A股 1,836,166.51 - 1,836,166.51 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,836,166.51 - 1,836,166.51 股份总额 - 1,836,166.51 71,823.20 1,907,989.71 五、管理层讨论与分析 （一）对公司业务与收入结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。 （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，中国船舶重工集团公司仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。 （三）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，资产负债率有所降低，财务风险降低，资本结构更为合理。 （四）对公司盈利能力的影响 本次发行将有利于提升公司盈利能力，促进长期可持续发展，增强公司综合竞争力。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 保荐代表人 张明慧、朱烨辛 项目协办人 蒋文翔 项目组成员 王伶、王凯、张欢、钱文锐、斯汉、黄凯、胡锺峻、张浩然 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话 （010）60838962 传真 （010）60838792 发行律师事务所：北京市时代九和律师事务所 负责人 黄昌华 经办律师 黄昌华、杨晓娥 办公地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 电话 （010）59336116 传真 （010）59336118 审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 顾仁荣 签字会计师 潘帅、张伟 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话 （010）88095588 传真 （010）88091199 验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 顾仁荣 签字会计师 潘帅、魏琰琰 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话 （010）88095588 传真 （010）88091199 七、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号）； （二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； （三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； （四）北京市时代九和律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见； （五）中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书； （六）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料； （七）其他与本次发行有关的文件。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司 2017年5月24日