中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A股股票 发行情况报告书 保荐人/主承销商 二�一七年五月 目录 发行人全体董事声明...... 1 释义...... 3 第一节 本次发行的基本情况...... 4 一、公司基本情况......4 二、本次发行履行的相关程序......4 三、本次发行概要......6 四、本次发行的发行对象情况......7 五、本次发行的相关机构情况......11 第二节 发行前后相关情况对比...... 14 一、本次发行前后前十名股东情况对比......14 二、本次发行对公司的影响......14 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 18 第五节 备查文件...... 23 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 中国重工、公司、发行人指 中国船舶重工股份有限公司 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 大船投资 指 大连船舶投资控股有限公司，原大连造船厂集团有限公司 武船投资 指 武汉武船投资控股有限公司，原武昌造船厂集团有限公司 国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 本次发行、本次非公开发 公司拟按5.43元/股的价格向中船重工集团、大船投资、武 行、本次非公开发行股票指 船投资发行不超过718,232,042股每股面值1.00元的人民币 普通股（A股） 《中国船舶重工股份有限公司与中国船舶重工集团公司附 生效条件的股份认购协议》、《中国船舶重工股份有限公司与 《股份认购协议》 指 大连船舶投资控股有限公司附生效条件的股份认购协议》、 《中国船舶重工股份有限公司与武汉武船投资控股有限公 司附生效条件的股份认购协议》 《发行预案》 指 中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案 股东大会 指 中国船舶重工股份有限公司股东大会 董事会 指 中国船舶重工股份有限公司董事会 监事会 指 中国船舶重工股份有限公司监事会 定价基准日 指 第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即2016年6月 29日 中信证券、保荐机构、主指 中信证券股份有限公司 承销商 发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股 元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特 别指明，均为人民币元） 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 中国船舶重工股份有限公司 英文名称： ChinaShipbuildingIndustryCompanyLimited 注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路72号 办公地址： 北京市海淀区昆明湖南路72号 法定代表人： 胡问鸣 注册号： 100000000041521 成立时间： 2008年3月18日 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 中国重工 股票代码： 601989.SH 联系电话： (010)88508596 传真： (010)88010234 邮政编码： 100097 国际互联网网址： http://www.csicl.com.cn 电子信箱： investors@csicl.com.cn 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2016年6月28日，中国重工召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通 过了《发行预案》及其他相关议案。 （二）股东大会审议通过 2016年8月18日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会会议决议， 审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的 议案》和《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票方 案的议案》等相关议案。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2016年7月26日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于中国 船舶重工股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]797号），原则同意本次资本运作。 2、2016年8月3日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工股份有限公 司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]844号），原则同意发 行人本次非公开发行。 3、2016年12月14日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人 本次非公开发行。 4、2017年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340 号），核准了公司非 公开发行不超过718,232,042股新股。 （四）募集资金到账及验资情况 1、截至2017年5月15日，瑞华事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]01360017 号）验证： 截至2017年5月15日，本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内 缴存的认购资金共计3,899,999,988.06元。 2、2017年5月15日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转 至上市公司指定的验资专户内，根据瑞华事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]01360018号）验证：截至2017年5月15日，中国重工通过非公开发行人民币普通股募集资金总额3,899,999,988.06元，减除发行费用6,765,870.91元，募集资金净额为3,893,234,117.15元。其中，新增注册资本人民 币718,232,042.00元，增加资本公积人民币3,175,002,075.15元。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过718,232,042股。 （四）发行方式 本次非公开发行股票的对象为中船重工集团、大船投资、武船投资。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （五）发行价格 本次发行价格为5.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），亦不低于本次发行 期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票 交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股 票交易总量）。 （六）发行数量 本次发行对象认购数量和认购金额情况如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 中船重工集团 581,952,117 3,159,999,995.31 2 大船投资 86,556,169 469,999,997.67 3 武船投资 49,723,756 269,999,995.08 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 合计 718,232,042 3,899,999,988.06 （七）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为 3,899,999,988.06元，各项发行费用共计 6,765,870.91元，实际募集资金净额为3,893,234,117.15元。 （八）限售期 本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计 算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 四、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行股份数量为 718,232,042 股，未超过证监会核准的上限 718,232,042股。发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。本次发行价 格最终确定为 5.43 元/股，发行股票数量为 718,232,042 股，募集资金总额为 3,899,999,988.06元。发行对象认购数量和认购金额情况如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 中船重工集团 581,952,117 3,159,999,995.31 2 大船投资 86,556,169 469,999,997.67 3 武船投资 49,723,756 269,999,995.08 合计 718,232,042 3,899,999,988.06 （一）中船重工集团 1、基本情况 公司名称： 中国船舶重工集团公司 企业性质： 全民所有制 住所： 北京市海淀区昆明湖南路72号 法定代表人： 胡问鸣 注册资金： 1,488,607.64万元 统一社会信用代码： 9111000071092446XA 经营范围： 以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管 理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设 备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生 产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用 技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流； 物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、 监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动） 2、股权结构 截至本报告书出具日，中船重工集团股权结构如下： 3、认购数量与限售期 认购数量：581,952,117股。 限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 4、与发行人的关联关系 中船重工集团系公司控股股东，构成关联关系。 5、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，中船重工集团与发行人不存在重大交易情况。 6、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）大船投资 1、基本情况 公司名称： 大连船舶投资控股有限公司 企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 辽宁省大连市西岗区沿海街1号 法定代表人： 刘征 注册资金： 833,081.74万元 统一社会信用代码： 912102005506476938 经营范围： 项目投资；房地产开发与销售；物业管理；融资租赁； 担保业务；设备、设施、场地租赁；造船技术服务、 技术咨询、技术转让；工程项目管理；建筑工程施工 总承包；提供劳务；新能源产业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）*** 2、股权结构 截至本报告书出具日，大船投资股权结构如下： 3、认购数量与限售期 认购数量：86,556,169股。 限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 4、与发行人的关联关系 大船投资与发行人同属中船重工集团子公司，构成关联关系。 5、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，大船投资与发行人不存在重大交易情况。 6、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）武船投资 1、基本情况 公司名称： 武汉武船投资控股有限公司 企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 武汉市武昌区张之洞路2号 法定代表人： 杨志钢 注册资金： 227,000万元 统一社会信用代码： 91420100572045191L 经营范围： 项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制 造与安装；房地产开发与销售，物业管理；绿化工程； 设备（不含特种设备）、设施及场地租赁；技术服务、 技术咨询和技术转让；工程总包服务；技术进出口、 货物进出口、代理进出口业务（但国家限定公司经营 和禁止进出口的商品和技术除外）。（国家有专项规定 的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经 营） 2、股权结构 截至本报告书出具日，武船投资股权结构如下： 3、认购数量与限售期 认购数量：49,723,756股。 限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 4、与发行人的关联关系 武船投资与公司同属中船重工集团子公司，构成关联关系。 5、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，武船投资与发行人不存在重大交易情况。 6、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：张明慧、朱烨辛 项目协办人：蒋文翔 项目组成员：王伶、王凯、张欢、钱文锐、斯汉、黄凯、胡锺峻、张浩然联系电话：010-60838962 传 真：010-60838792 （二）发行人律师事务所 名 称：北京市时代九和律师事务所 注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 负责人：黄昌华 签字律师：黄昌华、杨晓娥 联系电话：010-59336116 传 真：010-59336118 （三）审计机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔审 计二部 法定代表人：顾仁荣 签字会计师：潘帅、张伟 联系电话：010-88095588 传 真：010-88091199 （四）验资机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔审 计二部 法定代表人：顾仁荣 签字会计师：潘帅、魏琰琰 联系电话：010-88095588 传 真：010-88091199 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年12月31日） 股东名称 持股总数（股） 股东性质 持股比例（%） 中国船舶重工集团公司 7,238,625,359 境内国有法人 39.42 大连船舶投资控股有限公司 1,724,380,191 境内国有法人 9.39 渤海造船厂集团有限公司 511,832,746 境内国有法人 2.79 中国证券金融股份有限公司 394,236,261 其他 2.15 中央汇金资产管理有限责任公司 271,275,100 境内国有法人 1.48 中国华融资产管理股份有限公司 237,219,977 境内国有法人 1.29 中国建设银行股份有限公司-富国中证军 221,843,654 其他 1.21 工指数分级证券投资基金 武汉武船投资控股有限公司 201,904,761 境内国有法人 1.10 前海开源基金-浦发银行-前海开源乐晟资 153,274,972 其他 0.83 产管理计划 香港中央结算有限公司 132,177,851 境外法人 0.72 总计 11,082,570,872- 60.35 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日） 股东名称 持股总数（股） 股东性质 持股比例（%） 中国船舶重工集团公司 7,820,577,476 境内国有法人 40.99 大连船舶投资控股有限公司 1,810,936,360 境内国有法人 9.49 渤海造船厂集团有限公司 511,832,746 境内国有法人 2.68 中国证券金融股份有限公司 434,278,046 其他 2.28 中央汇金资产管理有限责任公司 271,275,100 境内国有法人 1.42 武汉武船投资控股有限公司 251,628,517 境内国有法人 1.32 中国华融资产管理股份有限公司 237,219,977 境内国有法人 1.24 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工 203,284,506 其他 1.07 指数分级证券投资基金 前海开源基金-浦发银行-前海开源乐晟资产 153,274,972 其他 0.80 管理计划 招商证券股份有限公司－前海开源中航军 124,456,317 其他 0.65 工指数分级证券投资基金 总计 11,818,764,017- 61.94 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 单位：万股 变动前 变动数 变动后 1、国有法人持有股份 - 71,823.20 71,823.20 有限售条件 2、其他境内法人持有股份 - - - 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 - 71,823.20 71,823.20 无限售条件 A股 1,836,166.51 - 1,836,166.51 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,836,166.51 - 1,836,166.51 股份总额 1,836,166.51 71,823.20 1,907,989.71 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构变化 2016年12月31日，公司总资产为1,842.83亿元，总负债为1,266.76亿元， 归属于母公司股东所有者权益为565.70亿元，资产负债率（合并报表口径）为 68.74%。本次发行完成后，公司总资产、净资产同时增加39.00亿元，假设以公 司2016年12月31日的数据为基础模拟测算，发行完成后资产负债率（合并报 表口径）将降至 67.32%。本次发行有助于增强公司资金实力，降低财务风险， 优化资本结构。 （三）业务结构变化 本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。 （四）公司治理情况变化 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变化 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变化 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：“中国重工本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号）和中国重工2016年第二次临时股东大会决议的要求。 中国重工本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：“发行人本次非公开发行事宜已依法取得了必要的授权和批准；发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格；发行过程符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会审议通过的发行方案；根据有关规定，发行人尚需就本次非公开发行股票事宜办理其注册资本工商变更登记手续。” 第五节 备查文件 1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告； 2、发行人律师北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书（一）和律师工作报告。 （以下无正文）