股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-042 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于收购苏州新同创汽车空调有限公司60%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金20,240万元向新中南国际有限公司（以下简称“新中南”）收购其所持有的苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%的股权。本次收购完成后，新同创将成为公司的控股子公司。 2、董事会审议该事项的表决情况 公司第四届董事会第一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议 通过该事项。公司的独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需经公司股东大会审议通过。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 本次交易对方为新中南国际有限公司，具体情况如下： 1、名称：新中南国际有限公司 2、资本额：2,980万美元 3、地址：香港新界元朗喜业街3号雄伟工业大厦8楼1座 4、董事长：罗肇锋。 三、投资标的的基本情况 （一）基本情况 名称：苏州新同创汽车空调有限公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：苏州工业园区亭融街15号 法定代表人：荀书斌 注册资本：1,666.67万美元 营业期限：2005年7月21日至2055年7月20日 经营范围：研发、制造、加工、组装汽车空调、电子装置、电气控制系统及组合仪表，提供相关服务；自有多余厂房出租（出租对象仅限于本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 新同创目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 持股比例 1 新中南国际有限公司 1,000.00万美元 60% 2 苏州创元投资发展（集团）有限公司 666.67万美元 40% 合计 1,666.67万美元 100% （三）主营业务 新同创是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业，目前每年供应各类型客车空调产品超过14,000套。该公司常年致力于为国内知名客车厂提供产品配套和技术服务，是苏州金龙的标准配套商。公司现有三大系列客车空调产品，为国内外6-13米的客车、商务车提供专业配套服务，公司正在策划开发轿车及其他车辆空调系统。 （四）财务状况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新同创汽车空调有限公司审计报告》（大信审字[2017]第17-00029号），新同创的主要财务数据如下： 单位：万元人民币 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 30,764.40 39,930.47 负债总额 10,094.20 19,254.76 所有者权益合计 20,670.20 20,675.72 项目 2016年度 2015年度 营业收入 38,114.58 36,833.15 利润总额 2,893.08 3,323.44 净利润 2,494.48 2,840.44 （五）目标公司的评估情况 根据上海申威资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为基准日的沪 申威评报字（2017）第2015号资产评估报告，新同创的资产评估情况如下：以 2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州新同创汽车 空调有限公司股东全部权益价值评估值为 33,809.08 万元。评估增值 13,138.88 万元，增值率63.56%。 （六）目标公司在本次交易前后的股权结构 单位：万美元 本次交易前 本次交易后 名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 新中南国际有 限公司 1,000.00 60.00% - - 苏州创元投资 发展（集团） 666.67 40.00% 666.67 40.00% 有限公司 上海加冷松芝 汽车空调股份 - - 1,000.00 60.00% 有限公司 合计 1,666.67 100.00% 1,666.67 100.00% （七）本次交易的相关说明 1、新同创及原股东与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上 股东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。 2、此次股权转让，新同创原股东均放弃同等条件下老股东的优先受让权。 3、新同创原股东承诺此次转让的新同创的股权权属清晰，拥有合法的完全所有权，不存在全部或部分设定质押、被查封、对外提供担保或存在司法诉讼等法律瑕疵，并免遭第三人追索。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 乙方：新中南国际有限公司 （二）交易方案 甲方本次资产购买的方案为：甲方拟支付现金购买包括乙方持有的标的公司60%的股权。与本协议相关的交易安排具体如下： 1、乙方同意将其拥有的标的股权按照合法、公允的价格出售给甲方。 2、以2016年12月31日为定价基准日，甲乙双方确认股权转让总价款为人 民币贰亿零贰佰肆拾万（RMB202,400,000.00 元）。 （三）生效条件 各方同意，本协议签署后，在下列条件成就时才发生法律效力： 1、本次资产购买事项经甲方董事会审议通过； 2、标的公司其他股东书面同意放弃本次资产购买的优先购买权。 （四）交割事宜 1、在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前三期付款之日起25个工 作日内将标的股权过户至甲方或甲方指定的下属公司名下并办理相关的工商变更登记/备案手续，甲方有权指派人员监督/陪同办理该等手续。 2、如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经甲方同意可以相应顺延。 3、甲方将标的股权转让款分四期支付给乙方的指定账户。 第一期：甲方向乙方支付本次交易定金人民币贰仟万元整 （RMB20,000,000.00元），甲方应在办理完毕股权转让款出境手续后3个工作日 内支付，乙方收到后同一日退还前期已收到的定金人民币贰仟万元整 （RMB20,000,000.00元）。上述交易定金在标的公司取得本次交易工商变更后的 营业执照后自动变更为甲方支付的股权转让款。 第二期：在本次交易获得松芝股份董事会审议通过并收到乙方提供的标的公司其他股东同意放弃本次交易优先购买权的书面文件并在甲方办理完毕股权转让款出境手续后5个工作日内，支付人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00元）。 第三期：双方签署本协议并在甲方办理完毕股权转让款出境手续后5个工作日内支付玖仟万元（RMB90,000,000.00元）。 第四期：乙方应在标的公司取得本次交易工商变更后的营业执照之日起3 个工作日内配合甲方完成相应税款缴纳手续，甲方应在税款缴纳手续完成后3 个工作日内申请办理股权转让款出境手续，待股权转让款出境手续获批后，甲方应在5个工作日内支付尾款人民币伍仟贰佰肆拾万元（RMB52,400,000.00万元），从标的公司取得本次交易工商变更后营业执照之日起到乙方收到本期尾款不得超过20个工作日。 双方同意付款的货币原则为：甲方均以合同约定的人民币数额为基准进行出境申报，并按各笔款项支付当日的付款银行外汇市场人民币换港币买入价汇率兑换成港币支付给乙方，乙方收款则以港币为单位。汇款手续费用由甲方承担。 （五）税收及费用 1、除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。 2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律、法规各自承担，并履行缴纳义务（含代扣代缴）。其中乙方因本次交易所得在中国境内需缴纳的企业所得税由甲方在甲方所在地税务局进行代扣代缴，乙方予以配合。 （六）各方权利义务 1、甲方的义务 （1）依据本协议的约定，向乙方或乙方指定的第三方支付现金购买标的股权； （2）配合办理标的股权的转让及过户等变更事宜； （3）根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务； （4）有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务； （5）根据人民币出境相关法律法规要求办理股权转让款申请出境手续。 2、乙方的义务 （1）乙方应尽力促成标的公司股东会审议通过甲方本次购买标的股权； （2）依据本协议的约定，负责将标的股权转让及过户给甲方或甲方指定的下属公司； （3）有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。 （七）声明、陈述和保证 1、甲方作出如下承诺和保证： （1）其为依法设立、有效存续的法人，有权签署和履行本协议； （2）其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息； （3）其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定； （4）甲方签署本协议以及履行本协议项下任务： 1）不会违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准； 3）不会违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约； 4）不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序； （5）其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反； （6）未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。 2、乙方作出如下承诺和保证： （1）其为具有完全民事行为能力的依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，有权签署和履行本协议； （2）其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息； （3）其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，乙方签署本协议以及履行本协议项下任务： 1）不会违反其营业执照、发起人协议、章程、合伙协议或类似组织文件的任何规定； 2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准； 3）不会违反其作为一方当事人（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同的违约； 4）不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序； （4）其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反； （5）未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。 3、除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式批露的信息之外，乙方进一步保证和承诺如下： （1）标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在依据中国法律及其章程需要终止的情形；标的股权不存在权利瑕疵和其他影响标的股权过户的情况，标的股权持有人由乙方过户到甲方或甲方指定的下属公司不存在法律障碍。 （2）乙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了标的公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。 （3）乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务，截至本协议签署之日不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。 （4）乙方及乙方股东罗肇锋先生同意在本协议约定的股权转让完成后，不再从事汽车空调业务领域。 （5）乙方保证其合法持有标的股权且标的股权不存在信托安排、不存在股权代持、不代表其他方的利益，且标的股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议且可能妨碍权属转移的其他情形，乙方保证标的股权的该状态持续至本次交易完成之日。 （6）乙方保证标的公司已就其截至本协议签署日所实际从事的所有业务，合法取得所需的一切行政许可、批准、备案、认证等业务资质，该等全部业务资质均在有效期之内；在本协议签署日前标的公司不存在因违反法律、法规及规范性文件的规定而导致或可能导致行政处罚的情形。 （7）在本次交易实施完成前，将确保标的股权产权清晰，标的公司不存在抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等可能妨碍权属转移的其他情形。 （8）乙方保证标的公司在本协议签署前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 （9）乙方保证标的公司近两年在经营中能够依据国家有关税收法律、法规的规定，依法交纳各项税费，执行的税种、税率符合现行法律、法规规定，在税务方面不存在重大违法行为。 （10）乙方保证标的公司已取得一切有关业务所需的知识产权的所有权或许可；标的公司所使用之知识产权没有侵犯任何第三方的专利、商标、版权或商业秘密。不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。 （11）乙方提供的标的公司的财务报告是真实、完整和准确的。标的股权的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合标的公司的具体情况而制定及真实和公平地反映标的股权在有关账目日期的财务和经营状况。 （12）乙方保证，自审计基准日至标的股权交割日： 1）在事先未经甲方书面同意的情况下，除正常经营活动外，标的公司不进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担（实际的或偶然的）； 2）在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不承诺任何的减资、分红（2016年标的公司的分红除外）、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公司权益的行为； 3）在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不开始和解处理，或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的，但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外； 4）保护和维持标的公司完全有效地存在； 5）标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更； 6）标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令； 7）应甲方要求，允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录，会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等； 8）在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后，立即通知甲方； 9）自审计基准日至标的股权交割日，标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的股权交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果，该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响： ① 对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过 人民币500万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币500万元的减少； ② 导致或可能导致本协议或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无 效性或不具有法律约束力或可执行力。 （13）乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。 （14）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。 （15）如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或标的公司蒙受任何损失，乙方同意据实向甲方赔偿损失，使甲方和标的公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿； 乙方同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。 五、此次收购的目的、存在风险和对公司的影响 （一）收购目的 通过本次收购，公司将进一步拓宽客户渠道，在巩固现有市场地位和渠道的基础上，提高为客车企业的标配能力和资源。公司有望通过在生产研发、运营管理、人员调度、服务网络共享、采购整合、产品产能等各方面进行有效整合和提升，进一步提高公司的市场竞争能力。因此，本次收购新同创具有较大协同效应，符合公司既定的发展战略和股东利益。 （二）存在的风险 1、收购整合风险 本次交易完成后，新同创将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、产品采购、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否充分利用新同创现有的客户资源、研发能力等竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。 对此，公司将本着合作共赢的观念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，上市公司将利用自身的资本优势、品牌优势、技术优势、采购优势和销售渠道优势，促进目标公司主营业务的快速发展。 2、标的资产的估值风险 本次交易中，公司收购新同创60%股权的作价以股东全部权益价值评估值作 为主要定价参考，该评估值以收益法确定评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 （三）对公司的影响 1、本次收购完成后，公司将持有新同创60%的股权，新同创将成为公司的 控股子公司。未来，公司与新同创各方面资源的有效整合和客户共享，将对公司未来的整体业绩产生一定积极影响。 2、本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2017年5月24日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于收 购苏州新同创汽车空调有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金20,240 万元人民币收购新中南国际有限公司持有的新同创60%股权。 （二）独立董事对本次事项的独立意见 公司独立董事认为：苏州新同创汽车空调有限公司在大中型客车空调领域具有技术优势和市场客户优势，具备较高行业地位。收购新同创60%股权，有利于完善公司的市场和客户战略布局，提高公司的核心竞争力。本次股权收购，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计评估，本次收购的价格以评估值为定价依据，议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。 因此，公司独立董事一致同意公司收购新同创60%股权。 （三）监事会审议情况 2017年5月24日，公司召开第四届监事会第一次会议审议通过了《关于收 购苏州新同创汽车空调有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金20,240 万元人民币收购新中南国际有限公司持有的新同创60%股权。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第一次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第一次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见； 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新同创汽车空调有限公司审计报告》（大信审字[2017]第17-00029号）； 5、上海申威资产评估有限公司出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟股权收购涉及的苏州新同创汽车空调有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2017）第2015号）； 6、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于收购苏州新同创汽车空调有限公司股权之股权转让协议》。 特此公告 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会 2017年5月24日