股票简称：恒邦股份 股票代码：002237 山东恒邦冶炼股份有限公司 （烟台市牟平区水道镇） 2012 年公司债券受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人： （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 2017年5月 重要声明 中航证券有限公司（简称“中航证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2017年4月对外披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司2016年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中航证券出具的说明文件。中航证券对本报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中航证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中航证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中航证券不承担任何责任。 1 目录 重要声明......1 目录......2 第一节 本期公司债券的发行概况......3 一、本期公司债券核准文件及核准规模......3 二、本期公司债券的基本情况......3 第二节 发行人2016年度经营情况和财务情况......6 一、发行人的基本情况......6 二、公司2016年度经营情况......7 三、发行人2016年度财务状况......7 第三节 发行人募集资金使用情况......9 一、本期公司债券募集资金情况......9 二、本期公司债券募集资金实际使用情况......9 第四节 专项账户运作情况......10 第五节 债券持有人会议召开情况......11 第六节 本期公司债券本息偿付情况......12 第七节 本期公司债券跟踪评级情况......13 第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况......14 第九节 其他重要事项......15 一、重大诉讼仲裁事项......15 二、对外担保情况......15 三、处罚及整改情况......15 四、聘任、解聘会计师事务所情况......18 五、受托管理人履行职责情况......18 2 第一节 本期公司债券的发行概况 一、本期公司债券核准文件及核准规模 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒邦股份”）2012年公司债券发行经2012年5月30日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，经2012年6月15日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可�z2012�{1206号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过11亿元的公司债券。 二、本期公司债券的基本情况 债券名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本 期债券”）。 债券简称及代码： 本期债券简称为：12恒邦债，本期债券上市代码为：112119 发行主体： 山东恒邦冶炼股份有限公司 发行总额： 人民币11亿元。 票面金额： 人民币100元。 发行价格： 本期债券按面值平价发行。 债券期限： 本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。 债券利率： 本期债券票面利率为6.30%。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率 选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率 为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期 后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 上调票面利率选 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期 择权： 债券后续期限的票面利率，上调幅度为1至100基点（含本 3 数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计 息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售条款： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期 债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深 圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通 过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本 期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的决定。 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业 务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行 账户后，不再另计利息。 计息期限： 自2012年10月30日至2017年10月29日。 还本付息方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 起息日： 本期债券的起息日为2012年10月30日，本期债券计息期 限内每年的10月30日为该计息年度的起息日。 付息日： 2013年至2017年每年的10月30日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）为本期债券上一计息 算度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债 4 券的付息日为2013年至2015年每年的10月30日。 本金支付日： 2017年10月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付 日为2015年10月30日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 担保情况： 本期债券为无担保债券。 资信评级机构及 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人 信用级别： 的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期 公司债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公 司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。 债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束 后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转 让、质押等操作。 募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还商业银行贷款 和补充公司流动资金。 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 债券受托管理人： 中航证券有限公司。 5 第二节 发行人2016年度经营情况和财务情况 一、发行人的基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司 英文名称： Shandong Humon Smelting Co.,Ltd. 法定代表人： 曲胜利 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 恒邦股份 股票代码： 002237 成立日期： 1994年2月18日 股本： 91,040.00万元 注册地址： 烟台市牟平区水道镇 办公地址： 烟台市牟平区水道镇 邮政编码： 264109 联系电话： 0535-4631769 传真号码： 0535-4631176 互联网网址： http://www.hbyl.cn 电子邮箱： manage@hbyl.cn 经营范围： 硫酸、液体二氧化硫、3，3-2二氯联苯胺盐酸盐、三氧化二 砷、氧气、液氧、液氩、液氮的生产（有效期限以许可证为 准）。金银冶炼；矿用设备（不含特种设备制造加工；电器 修理；电解铜、肥料销售；乙硫氨脂、巯基乙酸钠生产、销 售；货物及技术的进出口业务；铁粉加工（不含开采）。以 下由分公司凭许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银 冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6 （二）发行人的主营业务 报告期内，公司主要从事公司主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主导产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等。 二、公司2016年度经营情况 根据发行人年度报告，2016 年是全球经济持续探底、动荡加剧的一年，也 是中国宏观经济步入新常态后，结构分化、深度下滑的一年。一年来，公司经理层着眼市场变化大局，立足行业特点，把“以不断的技术创新为支撑、以稳妥的市场运营为保障”的盈利模式,作为企业发展理念最为核心的部分进一步确立下来。 2016年度，公司实现营业收入1,639,742.42万元，比上年度增加了15.93%， 主要是2016年度公司黄金价格上涨所致；本年度营业成本为1,528,557.35万元， 比上年度增加15.16%。营业利润为36,955.39万元，比上年度增长84.10%；利 润总额为25,307.92万元，比上年度增加27.50%；归属上市公司所有者净利润 20,331.51万元,比2015年增加12.50%。 2016年，公司共完成黄金产量36.68吨、白银545.83吨，电解铜7.9万吨， 硫酸132.85万吨，分别较去年提高了11.76%、37.95%、33.92%和8.99%。 三、发行人2016年度财务状况 根据发行人2016年度报告，截至2016年12月31日，发行人主要财务数据 如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 2016.12.31 2015.12.31 增减率 资产合计 13,285,024,120.40 11,788,443,851.51 12.70% 负债合计 9,456,055,150.01 8,117,320,055.35 16.49% 归属母公司所有者权益合计 3,815,761,428.27 3,659,221,880.05 4.28% 少数股东权益 13,207,542.12 11,901,916.11 10.97% 7 （二）合并利润表主要数据 单位：元 2016年度 2015年度 增减率 营业总收入 16,397,424,177.50 14,144,005,974.74 15.93% 营业总成本 15,999,580,623.42 14,028,341,164.02 14.05% 营业利润 369,553,925.61 200,736,527.06 84.10% 利润总额 253,079,236.07 198,493,249.40 27.50% 净利润 204,187,004.51 162,974,213.25 25.29% 归属于母公司的净利润 203,315,113.75 180,719,973.32 12.50% （三）合并现金流表主要数据 单位：元 2016年度 2015年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 259,784,490.94 877,308,446.93 -70.39% 投资活动产生的现金流量净额 -770,387,052.53 -486,625,301.44 -58.31% 筹资活动产生的现金流量净额 797,329,907.38 -584,466,844.04 236.42% 期末现金及现金等价物余额 515,442,829.79 251,108,122.62 105.27% （四）发行人最新财务情况 投资者如需了解发行人的最新财务情况，可参阅发行人于2017年4月披露 的《山东恒邦冶炼股份有限公司2017年第一季度报告》。 8 第三节 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1206号文核准，公司于2012年 10月30日至2012年11月1日公开发行了总额为人民币11亿元的公司债券。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金109,010.00万元已于2012年11月1 日汇入发行人在华夏银行股份有限公司莱山支行开设的募集资金专项账户。发行人聘请的山东汇德会计师事务所有限公司已经对本期债券募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为(2012)汇所验字第7-014号验资报告。 根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金在扣除发行费用后。 8亿元拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余不超过3亿元的募集资金 用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 公司的募集资金用途全部为补充流动资金。截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。 9 第四节 专项账户运作情况 由于本期债券本息的偿付为公司直接通过公司账户划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并未根据相关要求从公司募集资金专项账户中进行归集和划转。受托管理人已督促发行人，未来本期公司债券的本息的归集和划转必须通过募集资金专项账户，发行人也承诺未来将严格按照相关的要求进行整改。 10 第五节 债券持有人会议召开情况 2016年度内，发行人未召开债券持有人会议。 11 第六节 本期公司债券本息偿付情况 公司于2016年10月31日支付了12恒邦债2015年10月30日至2016年 10月29日期间的利息，具体情况详见公司2016年10月26日披露于《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券 2016 年付息公告 》（公告编号：2016-054）。 12 第七节 本期公司债券跟踪评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）对本期债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 根据监管部门和新世纪资信对跟踪评级的有关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，进行定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人已于2017年4月7日公告2016年年度报告，新世纪资信将根据公司 2016 年年度报告，于近期出具本次公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投 资者关注。 13 第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 2016年度，发行人董事会秘书为张俊峰先生，于2016年9月辞去董事会秘 书职务；发行人证券事务代表为夏晓波先生，未发生变动。发行人已于2017年 3月20日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员 兼董事会秘书的议案》，同意聘任夏晓波先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。 14 第九节 其他重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，发行人无重大诉讼仲裁事项。 二、对外担保情况 报告期内，发行人不存在为全资子公司、控股子公司以外的其他机构提供担保的情况。 三、处罚及整改情况 （一）公司于2016年5月6日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《行 政处罚决定书》（〔2016〕1号），主要内容如下： 1、2013年1月至2015年11月，公司向烟台恒邦集团有限公司（以下简称 恒邦集团）等关联方或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联方或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还恒邦股份票证金额。 2013年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月恒邦股 份与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110， 810万元、79,730万元、3500万元。同期，恒邦股份与烟台恒邦集团有限公司 经贸分公司（以下简称恒邦经贸）等关联方发生非经营性资金往来，恒邦股份向恒邦经贸等关联方累计划转资金74,500万元；恒邦经贸等关联方向恒邦股份累计划转资金74,500万元。 上述关联交易事项，公司未及时履行临时信息披露义务，也未按规定在公司2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中披露该重要事项。 2、2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度，恒邦股份 对其与恒邦集团等关联方之间发生的部分票据往来事项未按规定及时进行会计确认和计量，导致公司2013年年度报告少计资产21,000万元、少计负债21,000万元，2014年半年度报告少计资产30,400万元、少计负债30,400万元，201415 年年度报告少计资产51,740万元、少计负债51,740万元，2015年半年度报告 少计资产45,500万元、少计负债45,500万元。 公司上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述行为直接负责的主管人员有王信恩、张克河，其他直接责任人员有曲胜利、张俊峰。 上述违法事实，有恒邦股份相关定期报告、相关公司财务资料、相关银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，山东证监局作出以下决定： 1、责令恒邦股份改正，给予警告，并处罚款30万元； 2、对王信恩给予警告，并处罚款15万元； 3、对张克河给予警告，并处罚款5万元； 4、对曲胜利给予警告，并处罚款3万元； 5、对张俊峰给予警告，并处罚款3万元。 （二）公司于2016年8月18日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 送达的深证上〔2016〕556号《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及相关当事人 给予处分的决定》（以下简称“处分决定”）主要内容如下： 1、公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金 2013年1月至2015年11月，公司向控股股东烟台恒邦集团有限公司（以 下简称“恒邦集团”）等关联人或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联人或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还公司票证金额。2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月公司与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110，810万元、79,730万元、3,500万元。同期，公司与烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦经贸”）等关联人发生非经营性资金往来，公司向恒邦经贸等关联人累计划转资金74,500万元，恒邦经贸等关联人向公司累计划转资金74,500万元。公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金日余额最高16 为11,200万元。 针对上述事项，公司未及时履行信息披露义务，也未按规定在公司2013年 年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中进行披 露。 2、公司财务会计报告存在重大会计差错 针对公司与恒邦集团等关联人之间发生的部分票据往来事项未按规定及时进行会计确认和计量的事项，公司于2016年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》，分别将2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中的资产和负债调增21,000万元、26,200万元、70,310万元和45,500万元。 公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第 2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4 条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《中小企业板上市公司规范运作指 引》第2.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6 条的规定。 公司实际控制人王信恩及其控制的恒邦集团、恒邦经贸违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有主要责任。 公司董事兼总经理曲胜利，董事王家好、赵吉剑，董事兼财务负责人张克河，董事兼副总经理姜培胜，时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、时任副总经理常贵德、曲华东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。 17 公司董事会秘书张俊峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。 鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、17.4条、第19.3条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第6条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定： 1、对山东恒邦冶炼股份有限公司、烟台恒邦集团有限公司、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司给予公开谴责的处分； 2、对山东恒邦冶炼股份有限公司实际控制人兼董事长王信恩，董事兼总经理曲胜利，董事兼财务负责人张克河，副总经理兼董事会秘书张俊峰给予公开谴责的处分； 3、对山东恒邦冶炼股份有限公司董事王家好、赵吉剑，董事兼副总经理姜培胜，时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、时任副总经理常贵德、曲华东给予通报批评的处分。 对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。 公司于2015年12月10日发布《关于公司与关联方非经营性资金往来的公 告》（公告编号：2015-075），提出整改与防范措施，详情请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，发行人无新聘任或解聘会计师事务所的情况。 五、受托管理人履行职责情况 中航证券有限公司作为“12 恒邦债”受托管理人将本着诚信、谨慎、有效 18 的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则；持续关注恒邦股份的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益 19