证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-046 债券代码：122418 债券简称：15盛和债 盛和资源控股股份有限公司 关于同意控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司 提供履约担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 控股子公司乐山盛和为其下属公司拟向MPMO支付5000万美元的预付款履 行付款义务提供担保。 该担保事项尚需取得公司股东大会审议批准。经批准之后，担保协议在 项目中标、资产完成交割当日才生效。 近期，乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）与JHL资本集 团（以下简称“JHL”）、QVT财务有限合伙人（以下简称“QVT”，QVT与JHL合称 “QVT/JHL”）签署了约束性的合作意向书，拟共同投资开发运营海外稀土矿山 项目。 乐山盛和拟通过其在新加坡设立的子公司盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡国贸”）与境外机构合作，联合投标海外稀土矿山项目，新加坡国贸将参股项目公司并为海外稀土矿山项目提供技术和市场服务。该海外稀土矿山项目拟通过公开拍卖的方式出售，预计将在2017年7月份前后宣布中标结果。项目目前处于停产状态。本次联合投标一旦中标后，新加坡国贸需要为项目提供技术服务和销售服务，并预付货款5000万美元帮助矿山恢复生产，以此获得项目一定比例的利润分成、产品分销权和一定期限的包销权。 本公司的控股子公司乐山盛和稀土于2017年5月19日召开董事会审议通 过了同意子公司签署海外稀土矿山系列合作协议的议案。 近日，乐山盛和控股子公司盛和资源（新加坡）国际贸易公司（以下简称“新加坡国贸”）已与项目公司 MP MINE OPERATIONS LLC（以下简称“MPMO”）及相关主体签署技术服务协议、包销协议、市场和分销协议、担保协议、股东间协议和质押协议。新加坡国贸签署的系列合作协议在项目中标、资产完成交割当日才生效。 本次签署的系列合作协议一旦生效后，将构成公司的重大事项，公司应当履行信息披露义务。按照前述协议，新加坡国贸拟向MPMO支付5000万美元的预付款，乐山盛和拟为新加坡国贸履行付款义务提供担保。对于《担保协议》中拟发生的担保事项，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》，应当提交上市公司董事会和股东大会进行审议。 现将对外担保具体情况公告如下： 一、相关主体 担保方：乐山盛和稀土股份有限公司 被担保方（债务人）：盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司是乐山盛和的控股子公司，注册资本为5万美元，经营范围为稀土产品贸易和投资，法定代表人王全根。经商务厅备案的投资总额为150万美元，其中乐山盛和持股70%，北京金誉稀土材料有限公司持股30%。 受益方：MPMO是由QVT/JHL在美国特拉华州注册成立的拟用于海外稀 土矿山运营的项目公司。 二、担保协议的主要内容 （一）担保金额 最高金额为50,000,000美元。 （二）担保责任类型 连带责任保证担保。 （三）持续担保 本担保对于担保方及其继承者和允许的转让者持续有效，直至债务人的义务履行完毕。 （四）生效条件 经公司股东大会审议批准之后，担保协议在项目中标、资产完成交割当日才生效。 三、董事会审议情况 本议案经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过后，需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 四、风险提示 鉴于本次联合投标能否中标存在重大不确定性，且新加坡国贸拟签署的系列合作协议在项目中标、资产完成交割当日才生效，为避免对广大投资者产生误导，本公司将在新加坡国贸签署的前述系列合作协议正式生效后履行相应的信息披露义务，并及时公告投标结果。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2017年5月25日