湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 重大资产重组情况表 公司简称 湖南天润数字娱乐文化 公司代码 002113 传媒股份有限公司 重组涉及金 171,500 交易是否构成《重组办法》第 是 额（万元） 十二条规定的重大资产重组 是否涉及 是 是否构成《重组办法》第十 否 发行股份 三条规定的借壳重组 是否涉及配 是 是否需向证监会申请核准 是 套融资 上市公司及 其现任董 事、高级管 上市公司现任董事、高级管理 理人员是否 人员最近三十六个月内是否未 不存在因涉 受到过证监会行政处罚，或者 嫌犯罪正被 是 最近十二个月内是否未受到过 是 司法机关立 证券交易所公开谴责，本次非 案侦查或涉 公开发行是否未违反《证券发 嫌违法违规 行管理办法》第三十九条的规 正被中国证 定。 监会立案调 查的情形 材料报送人 刘湘胜 材料报送人联系电话 0730-8961178、13973021311 姓名 独立财务顾 中信建投证券股份有限 财务顾问主办人 钟秋松、龚建伟 问名称 公司 评估或估值 北京中企华评估有限责 评估或估值项目负责人（签字 郑晓芳、王爱柳 机构名称 任公司 人） 审计机构名 中审华会计师事务所（特 审计项目负责人（签字人） 吴淳、蒋元 称 殊普通合伙） 报送日期 2017年5月24日 报送前是否办理证券停牌 是 方案要点 上市公司于2007年在深圳证券交易所中小企业板上市，是一家以化肥生产销售为主业的上 上市 市企业。2016年4月，公司非公开发行股票募集8.30亿元资金收购上海点点乐信息科技有限公 公司司100%股权顺利完成，成功从一家传统的化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开 概况 发与运营为核心业务的上市公司。2016年7月7日，公司更名为“湖南天润数字娱乐文化传媒 股份有限公司”，证券简称变更为“天润数娱”。 方案 本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交易对方合计持有 简述 的拇指游玩100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创100%股权，并向恒润互兴 发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关1-4-8-1 费用。 1、提高上市公司游戏运营能力、扩充游戏品类 拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。本次交易完成后，公司将可从代理运营端切入其他品类的游戏。 拇指游玩的游戏代理运营业务是上市公司主营业务的有效补充，可以进一步提高公司的研运一体化能力，形成协同效应。在研运一体的模式下，上市公司将能够获取游戏产业链中更多的利润，同时能获取最及时、有效的市场与运营数据，这些资源都能够快速投入到自身研发的游戏中，研发团队也能根据运营团队的意见做到游戏的快速更新，不断满足用户需求。 2、提高上市公司对流量整合和精细化运营的能力 目前国内游戏流量入口的数量众多，其中以第三方应用商店、国产品牌手机的官方应用商店等应用商店为主。这些流量入口运营资源有限，众多游戏研发商和代理发行商对流量的竞争十分激烈。此外，应用商店类的流量入口也开始有意识的向产业上游延伸，这也挤压了部分游戏发实施 行商和游戏研发商的生存空间。随着网民对内容消费的需求增加，今日头条、腾讯新闻等新闻平方案 台的流量越来越大，其流量的价值也得到许多游戏研发商和发行商的重视。拇指游玩从设立之初效果 开始就致力于挖掘网络广告平台流量的价值，为游戏研发商、发行商导入优质的流量。此外，随着拇指游玩代理优质游戏产品数量增加以及行业影响力的提升，拇指游玩也在积极开发与一线游戏平台的合作关系，从而构建起多元化的渠道体系。在长期的渠道管理与建设过程中，拇指游玩积累了丰富的渠道建设经验。本次交易完成后，拇指游玩能给上市公司带来优秀的流量整合和渠道管理的能力，使上市公司能够更好地推广自研产品，应对激烈的市场竞争。 虹软协创多年来一直专注于提供计费服务和推广服务，积累了大量的用户消费行为信息和用户资源，构建了完善的用户分析体系。本次交易完成后，上市公司能够通过对用户消费行为信息的分析，在运营端优化公司流量整合和精细化运营的能力，在研发端服务于自研产品的商业化和游戏生态的建设。此外，虹软协创所积累的丰富的用户资源，也能成为公司重要的流量来源。 3、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇 指游玩的净利润分别为8,500万元、11,050万元和13,812.50万元；舟山虹软向天润数娱承诺， 在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元和8,450 万元。本次交易将为上市公司增加稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。 1、发行股份购买资产 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。 为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定 价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即13.05元/股。 在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金发行 转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。新股 依据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买方案 资产的股份发行数量为7,070.87万股，具体如下： 获得股票 上市公司 对应标的 发行完成 标的 序 交易对方 对价（万 股份支付 现金支付 公司权益 后占上市 号 元） （万股） （万元） 比例 公司股权 比例 拇指游玩 1 天津大拇指 31,065.00 2,380.46 34,516.67 53.20% 2.88% 2 骅威文化 13,625.00 1,044.06 9,083.33 30.00% 1.27% 1-4-8-2 3 曾飞 8,284.00 634.79 - 6.72% 0.77% 4 程霄 6,213.00 476.09 - 5.04% 0.58% 5 曾澍 6,213.00 476.09 - 5.04% 0.58% 1 舟山虹软 24,687.50 1,891.76 24,687.50 70% 2.29% 虹软协创 2 广州维动 - - 8,750.00 20% - 3 深圳国金 2,187.50 167.62 2,187.50 10% 0.20% 合计 92,275.00 7,070.87 79,225.00 - 8.57% 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 2、非公开发行股份募集配套资金 根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资 者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为 发行期的首日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价 格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过83,271万元，不超过以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=83,271万元÷配 套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856股的 20%，即 150,895,971股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过150,895,971 股，公司本次非公开发行股份的数量为150,895,971股，即两者孰低原则。 发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （本页无正文） 1-4-8-3 1-4-8-4