证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2017－临06 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2017年5月25日，公司2017年第二次临时董事会审议通过了《关于设立合资公 司并收购智利贝斯酒庄葡萄酒业务的议案》，同意本公司与LAMBOSpA签署《股东间协 议》，共同出资48,032,523美元现金,合资设立IndomitaWineCompanyChile,SpA(中 文名称“智利魔狮葡萄酒简式股份公司”,以下简称“魔狮葡萄酒”)，其中本公司以40,827,645美元现金出资，持有魔狮葡萄酒85%股权；LAMBO SpA以7,204,878美元现金出资，持有魔狮葡萄酒15%股权。 二、合资外方情况 （一）合资外方基本情况 LAMBO SpA税号为76,727,064-k，注册地为智利圣地亚哥calle Paseo de Alcal á N° 10.738, comuna de Lo Barnechea；由Wilfred Leigh Nielsen先生代表。 LAMBO SpA股东为智利贝斯酒庄管理团队，共4名自然人，分别为： WILFREDLEIGHNIELSEN先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒庄总 经理，持股69.70%； MARIANOVALETUTTO先生，阿根廷人，已婚，企业管理学士，现任智利贝斯酒庄财 务总监，持股10.86%。 GONZALOLATORREABRAHAM先生，智利人，已婚，新闻专业，现任智利贝斯酒庄负 责国际业务的副总经理，持股11.97%。 EDUARDO GAJARDO MORALES 先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒 庄总酿酒师，持股7.47%。 (二)LAMBO SpA 系特地为本次合资设立的公司。 (三)与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。 (四)LAMBOSpA 最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑 事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、魔狮葡萄酒基本情况 企业名称：IndomitaWineCompanyChile,SpA(中文名称“智利魔狮葡萄酒简式股 份公司”)。 出资方式：本公司与LAMBO SpA 共同以48,032,523 美元现金出资,其中本公司以 40,827,645美元现金出资，持有魔狮葡萄酒85%股权；LAMBO SpA以7,204,878美元现 金出资，持有魔狮葡萄酒15%股权。 注册资本：1,000,000智利比索，由1,000股相同系列、无帐面价值的一般性股份组 成；本公司持有850股，等同于公司全部股份的85%；LAMBO SpA持有150股，等同于 公司全部股份的15%。 法人代表：周洪江。 经营范围：为公司或他人，销售及进出口酒精，含酒精饮品及其他次级产品；为公司或他人，购买、出售、加工、分销及进出口所有与渔农产品相关的任何种类的物品及货物，以及其他衍生物；为公司或他人，安装及以任何形式运营美食商店，旅游活动中心，以及其他直接或间接与该等经营项目相关的经营活动。 注册地址：圣地亚哥Avenida IsidoraGoyenecheaNo 2800, 52, comunadeLas Condes。 四、设立魔狮葡萄酒的主要目的 在智利合资设立魔狮葡萄酒是公司实施国际化战略，优化公司全球葡萄酒产业布局的重大举措，将为公司抢占智利优质葡萄酒资源，加快拓展国际葡萄酒市场奠定坚实基础。魔狮葡萄酒成立后将作为受让方，收购智利贝斯酒庄所属下列公司股权： 1、Vi a Indómita, S.A.公司（税号99.568.600-7）100%股权； 2、Vi a Dos Andes, S.A.公司（税号96.585.890-3）100%股权； 3、Bodegas Santa Alicia SpA公司（税号76.162.574-8）80%股权。 以上公司各自的子公司，即Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada公司 和Vi a Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。 五、《股东间协议》主要内容 (一)协议签署各方 协议签署各方包括合资双方即烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司和LAMBO SpA；以及 智利贝斯酒庄管理团队WILFREDLEIGHNIELSEN先生、MARIANOVALETUTTO先生、GONZALO LATORRE ABRAHAM先生、EDUARDO GAJARDO MORALES 先生。 (二)魔狮葡萄酒管理机构 1、公司由一个董事会管理。该董事会由5名董事及其替补人员组成，每名董事的 任期为三年，可以延期和/或连任。董事会的组成应当遵守本条的规定。董事可以无限期地连任。公司的董事和其替补人员不得因参加董事会会议而获取报酬。 2、董事和董事替补人员遵照以下规则任命：4名董事及其替补人员由多数权益股东 任命；1名董事及其替补人员由少数权益股东任命。如果少数权益股东持股达到33%， 则董事会3名董事及其替补人员由多数权益股东任命，2名董事及其替补人员由少数权 益股东任命。 3 、公司的董事会主席的任命必须获得至少3名董事的赞成票；候选人必须由张裕 提名。董事会主席也正是公司的董事长。在票数相同的情况下，董事长无一票决定权。 4、董事会具有一切管理和处置权，但不包括公司章程或现行法律规定的属于股东大会的权利。董事会可以将其部分权利委任给公司的总经理、副总经理、执行经理或律师。该任命不会改变本条的规定。 5、总经理由董事会任命，他将具有法律和董事会委任的一切权利。公司其他主要管理人员（包括财务总监）由总经理提名，并由董事会通过决议批准该等人员的任命。 (三)股东大会及董事会特殊事项 1、股东大会对以下事项进行决议时，需要少数权益股东的赞成票，但其持股比例应当至少占公司股份的（15%）： （1）公司分拆或与另一家公司进行合并。 (2)变更公司注册地址； (3)以非现金方式出资扩股以及出资物的评估，除非该等出资物的价值已被专家评估。 (4)修改参加董事会会议的法定人数，或者董事会决议所需的法定人数。 (5)修改公司或子公司的营业期限或提前解散公司。 (6)修改公司或子公司章程中规定的利润分配方式。 (7)对于公司股份建立优先权和限制权。 (8)转让公司50%或50%以上的资产（无论是否包括负债）。 (9)转让任意一家子公司的50%或50%以上的资产。 (10)修改或变更公司或子公司的会计政策。 2、公司董事会通过以下事项时，需至少有一名由少数权益股东提名的董事投赞成票： （1）为了讨论上述所列事项而召集股东大会的决议； （2）单次或在任意12个月的期限内累计资本投资超过50万美元； （3）签署金额超过100万美元的融资合同。 3、多数权益股东不得强迫公司或子公司进行或签署不符合双方共同利益的交易或合同。任何该等交易或合同都应当在实施前由双方讨论通过，方可进行。 (四)资产负债表和分红政策 1、公司的资产负债表日是每年的12月31日，遵守智利一般会计原则制定资产负 债表。 2 、除非有其他决议，公司每年将30%的利润作为红利分配给股东，股东大会也可 以做出决议，采用更高的比例。 (五)股份转让 1、股份转让以及设立他物权的限制。在本协议的有效期内，双方不得将公司的股份直接或间接（即控制权变更）出售、转让、转移、抵押、质押给第三方，或通过任何其他方式为了第三方的利益在各方持有的股权、认购权或购股期权上设置限制或他物权，除非本协议特别允许。 2、准许的股份转让。尽管协议规定了对公司股份转让的限制，双方在任何时候都可以将其股份或部分股份转让到其控股的公司名下，但需满足以下条件：（1）提前至少10个自然日书面告知对方；（2）收购方应当根据附件A制定的附和合同范本以书面形式加入本协议，成为本协议的缔约方。 3、特别禁售期限（锁定期）。在不影响协议规定的前提下，考虑到对公司发展的重要性，LAMBO SpA或者管理团队中的成员承诺遵照本协议的约定，自今日起算，在5年之内不得出售、转让公司股份。 4、放弃优先购股权。自本日期起的两年期内，如果少数权益股东有意愿增加其在公司中的持股比例直到达到注册资金的33%，应当事先通知多数权益股东。多数权益股 东有义务召集临时股东大会，并在大会中同意增资扩股的决议并放弃其优先购股权。少数权益股东应当在会上即刻认购新增股份并支付认购价格。新增股份的每股价格应该以以下两个数值的孰高者为准：(1)公司EBITDA的8倍除以增资前公司的股份数量;(2)公司净资产除以增资前公司的股份数量。本条所指的EBITDA及净资产都应当以增资扩股前一年经公司审计师审计确认的数值为准。 (六)管理团队 1、竞业禁止。在其与目标公司保持劳动关系的期间内以及自该等劳动关系因自愿辞职或有因解雇终止之日（“解约日”）后的两（2）年内，不得直接或间接，单独或共同，开展葡萄酒的酿制、培养、装瓶及/或经销等与子公司业务有竞争关系的葡萄酒生产业务。 2、最低留职期限。管理团队有义务至少向公司或子公司提供五年的服务，自本协议签订之日起算。在上述期限内，管理团队中的每一个成员承诺根据各自的合同规定继续担任至今为止在各子公司内担任的一切职务。 五、其他说明 本次收购不构成关联交易。本次合资已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。 六、备查文件目录 1、公司2017年第二次临时董事会决议。 2、《股东间协议》。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十六日