广东燕塘乳业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购） 二�一六年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 目录 一、 员工持股计划的目的......7 二、 基本原则......7 三、 参加对象及确定标准......7 四、 资金和股票来源......9 五、 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......10 六、 管理模式......11 七、 管理机构的选任......11 八、 本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容......11 九、 持有人会议召集及表决程序......13 十、 公司融资时员工持股计划的参与方式......15 十一、 员工持股计划的变更和终止......15 十二、 员工持股计划权益的处置办法......15 十三、 实行员工持股计划的程序......16 十四、 其他......17 释义 在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 燕塘乳业、公司、本公司指 广东燕塘乳业股份有限公司 员工持股计划、本员工持 《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计 指 股计划 划（草案）（非公开发行方式认购）》 资产管理机构、资产管理 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 人 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广发 资产管理计划 指 原驰燕塘乳业1号定向资产管理计划 燕塘乳业以非公开发行股票的方式向不超过10 本次发行、本次非公开发 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的 指 行、本次交易 特定对象发行不超过21,211,487股A股股票，拟 募集资金总额不超过52,349.95万元 本员工持股计划通过资产管理计划认购的燕塘乳 标的股票 指 业本次非公开发行的A股股票 出资参与本员工持股计划且最终认购员工持股计 持有人、参加对象 指 划份额的员工 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 1993年12月29日通过、自1994年7月1日起 《公司法》 指 施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的 修改、补充或修订 第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 1998年12月29日通过、自1999年7月1日起 《证券法》 指 施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的 修改、补充或修订 中国证券监督管理委员会于2014年6月20日发 《指导意见》 指 布并施行的《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》 深圳证券交易所于2015年2月11日发布、自2015 《规范运作指引》 指 年3月20日起施行的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》 深圳证券交易所于2014年11月21日发布并施行 《备忘录第7号》 指 的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员 工持股计划》 《公司章程》 指《广东燕塘乳业股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 说明：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 特别提示 1、广东燕塘乳业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定。 2、本员工持股计划的对象应满足以下任一条件：（1）在公司任职的董事、监事及高级管理人员；（2）公司现任部门助理及以上职务的中层管理人员；（3）2014年1月1日（含）之前与公司的全资或控股子公司或分公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的中层管理及以上职务的员工；（4）2012年1月1日（含）之前与公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的员工。 3、本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的资产管理计划，资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有燕塘乳业股票。 本员工持股计划拟通过资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过3,600万元，认购股份不超过1,458,670股。最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 5、本员工持股计划通过资产管理计划认购本公司非公开发行股票价格为24.68元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终的发行价格以证监会的核准为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和数量将进行相应调整。 6、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 7、本员工持股计划通过资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 8、本员工持股计划的存续期限为48个月，自本次非公开发行结束之日起算。 9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本员工持股计划和 公司非公开发行股票事项经公司董事会批准；（2）公司非公开发行股票事项经国有资产监督管理机构批准；（3）本员工持股计划和公司非公开发行股票事项经公司股东大会批准；（4）公司非公开发行股票事项经证监会核准。 10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司及其全资子公司、控股子公司、分公司的部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，促进各方共同关注公司长远发展，为股东带来更高效、持久的回报。 （二）进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、健康、稳定、可持续发展。 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、参加对象及确定标准 （一）参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象应满足以下任一条件： 1、在公司任职的董事、监事及高级管理人员； 2、公司现任部门助理及以上职务的中层管理人员； 3、2014年1月1日（含）之前与公司的全资或控股子公司或分公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的中层管理及以上职务的员工； 4、2012年1月1日（含）之前与公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的员工。 上述第3、4点要求连续就职，以最早签订劳动合同的时间为起算点；如果期间发生过劳动关系中断，以最近一次中断后重新签订劳动合同的时间为起算点。 如果有员工曾经与公司或公司的全资或控股子公司或分公司分别签订过劳动合同，且劳动合同关系没有发生中断的，以最早签订劳动合同的时间作为起算点。 特殊情况，经公司董事会讨论后予以认定。 （二）参加对象认购本员工持股计划情况 参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过3,600万元，员工最终认购本员工持股计划的金额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划每单位份额的认购价格为1元，设立时的份额合计不超过3,600万份份额。单个参加对象的认购金额起点为5万元，认购总金额应为5万元的整数倍。 参加对象名单及份额认购情况如下所示： 姓名 职务 出资金额（万元） 占持股计划的比例 黄宣 董事长兼总经理 350 9.722% 谢立民 董事、副总经理 350 9.722% 邵侠 董事、财务总监 220 6.111% 冯立科 副总经理 280 7.778% 吴乘云 副总经理 240 6.667% 刘世坤 副总经理 240 6.667% 余保宁 总工程师（高级管理人员） 240 6.667% 李春锋 副总经理、董事会秘书 120 3.333% 陈琛 职工监事 150 4.167% 小计 2190 60.833% 其他员工（合计90人） 1410 39.167% 合计 3600 100% 本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以员工实际缴纳的出资额对应的份额数为准。 参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。 参加本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员黄宣、谢立民、邵侠、冯立科、李春锋、吴乘云、刘世坤、余保宁、陈琛分别进行以下事项的承诺：（1）自本次公司非公开发行股票定价基准日（2016年8月31日）前六个月至本员工持股计划公告日期间，不存在减持公司股票的情形。（2）自本员工持股计划公告之日起至公司本次非公开发行完成后六个月内，不会减持所持的公司股票或对所持的公司股票做出减持计划。若未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 （三）员工持股计划参与人的核实 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 四、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划设立时的资金总额为不超过3,600万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及通过其他合法途径取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 参加对象应在证监会批准本次非公开发行股票后，根据本员工持股计划的管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划份额的权利。 （二）员工持股计划的股票来源 1、本员工持股计划的股票来源：本员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的资产管理计划，资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有燕塘乳业股票。 2、标的股票的认购价格：本员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行股票价格为24.68元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交 易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终的发行价格以证监会的核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。 3、认购标的股票的数量：资产管理计划认购的标的股票的数量不超过1,458,670股，占本员工持股计划公告时公司股本总额15,735万股的0.93%。本员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。 4、本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 五、员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行结束之日起算。 如有必要，经员工持股计划持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期 本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果证监会或深交所或其他有权部门对于上述锁定期安排有不同意见，应按照证监会或深交所或其他有权部门的意见执行。 （三）禁止行为 资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、证监会及深交所规定的其他期间； 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 六、管理模式 本员工持股计划委托给资产管理人进行管理。 本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为本员工持股计划的存续期。 公司董事会负责拟订和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 七、管理机构的选任 公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。 广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本100,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有广发证券资产管理（广东）有限公司100%的股权。 八、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容 （一）资产管理计划合同全称 广发原驰燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同 （二）合同当事人 1、资产委托人：广东燕塘乳业股份有限公司（代第一期员工持股计划）2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司 3、资产托管人：招商银行股份有限公司广州分行 （三）投资范围 主要投资于燕塘乳业的股票（股票代码：002732）、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。 （四）投资策略 长期持有燕塘乳业的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。 （五）资产管理计划业务费用 1、定向资产管理业务费用的种类 （1）管理人的管理费； （2）托管人的托管费； （3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用； （4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取； （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 2、费用计提方法、计提标准和支付方式 资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。 3、不列入资产管理业务费用的项目 管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。 4、税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 5、其他 委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。 九、持有人会议召集及表决程序 （一）持有人的权利和义务 出资参加本员工持股计划且最终认购员工持股计划份额的员工为本员工持股计划持有人。 本员工持股计划持有人的权利如下： 1、参加持有人会议； 2、享有本员工持股计划的权益。 本员工持股计划持有人的义务如下： 1、依照所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 2、依照所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； 3、本员工持股计划存续期限内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有的本员工持股计划的份额； 4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权： 1、选举和罢免管理委员会； 2、审议批准本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案； 4、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 7、法律法规或证监会规定的本员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 （三）持有人会议召集程序 1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行，持有人可以委托其他持有人代为出席。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、有以下情形之一时，应召开持有人会议： （1）选举和罢免管理委员会委员； （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）本员工持股计划存续期内，需要决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案； （4）出现法律法规或本员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。 3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。发生紧急事项或管理委员会认为必要时，可无需提前5个工作日发出会议通知。 4、会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点、方式； （2）会议拟审议的主要事项； （3）联系人和联系方式； （4）发出通知的日期。 （四）持有人会议表决程序 1、本员工持股计划每1元出资额为1单位计划份额，每1单位计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； 2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字； 3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”； 4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选； 5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过； 6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。 十、公司融资时员工持股计划的参与方式 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。 十一、 员工持股计划的变更和终止 （一）员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止。 2、本员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满3个月前，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 十二、 员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益在本员工持股计划存续期内的处置办法： 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。 2、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额经管 理委员会同意，可以转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工或管理委员会认可的其他员工。 3、员工发生不再适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 持有人在本员工持股计划存续期内发生丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情形时，持有人所持本员工持股计划份额的处置方法由管理委员会根据法律、法规、规范性文件等决定。 （二）员工持股计划权益在本员工持股计划期满后的处置办法：本员工持股计划锁定期届满之后，由管理委员会根据实际情况采取以下方式处置本员工持股计划权益： 1、本员工持股计划所持有的标的股票经管理委员会决定集中出售，且本员工持股计划资产依法清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。 2、委托公司代本员工持股计划向资产管理机构、深交所和中登公司提出申请，在届时相关法律法规、深交所和中登公司系统及规则支持的前提下，将标的股票一次性过户至本员工持股计划持有人的个人账户，并将剩余资产（如有）依法清算、分配完毕，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。 以上员工持股计划权益的处置办法的解释权归公司董事会享有。 十三、 实行员工持股计划的程序 （一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （六）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 （七）员工持股计划经公司股东大会批准。 （八）非公开发行股票事项经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准和证监会核准后，员工持股计划即可以实施。 （九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 （十）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。 十四、 其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 （二）本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施： 1、本员工持股计划和公司非公开发行股票事项经公司董事会批准； 2、公司非公开发行股票事项经国有资产监督管理机构批准； 3、本员工持股计划和公司非公开发行股票事项经公司股东大会批准； 4、公司非公开发行股票事项经证监会核准。 （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 广东燕塘乳业股份有限公司董事会 2016年8月30日