证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2017－临07 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于收购智利贝斯酒庄下属子公司股权的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2017年5月25日，公司2017年第二次临时董事会审议通过了《关于收购智利贝 斯酒庄下属子公司股权的议案》和《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》（请参见本公司同日披露的《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》，“以下简称：魔狮葡萄酒”），同意魔狮葡萄酒与贝斯酒庄、INVERSIONESBETMINSpA公司(以下简称“Betmin公司”，与贝斯酒庄合称“出让方”)以及贝斯酒庄管理团队签署《股权转让合同》，由魔狮葡萄酒作为受让方以48,032,523美元现金收购出让方持有的下列公司股权： 1、Vi a Indómita, S.A.公司(税号99.568.600-7)100%股权； 2、Vi a Dos Andes, S.A.公司(税号96.585.890-3)100%股权； 3、Bodegas Santa Alicia SpA公司(税号76.162.574-8)80%股权。 以上公司各自的子公司，即Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada公司 和Via Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。 二、交易各方情况 (一)出让方简要情况 贝斯酒庄系根据智利法律注册成立的公司，税号76.131.402-5，由GonzaloFelipe SergioRojasVildósola先生代表；注册地位于AvenidaIsidoraGoyenecheaN°2800, piso 50, comuna de Las Condes。 Betmin公司系根据智利法律注册成立的公司，税号 76.131.402-5，注册地为 AvenidaIsidora GoyenecheaN°2800, piso50,comuna deLas Condes；由Alberto Morgan Lavín先生代表。 贝斯酒庄是智利贝斯雅集团于2004年设立的中等规模葡萄酒酿造公司，主要生产 及销售中等价位葡萄酒 。贝斯雅集团是一家总部位于智利圣地亚哥，业务范围涉及运 输物流、传媒、零售和畜牧乳品加工、地产和保健医疗等多元业务的控股公司。 贝斯酒庄拥有4个国际知名的葡萄酒品牌，其产品远销至40余个国家，其中欧洲国 家为其主要出口市场，销售额超过总收入的50%。2016年，该公司销售收入为3802万美 元，其中92%的销售收入来源于出口外销，而来自中国大陆及香港地区的销售收入约230 万美元。在智利出口商中排名第8位。 (二)受让方简要情况 魔狮葡萄酒系根据智利法律注册成立的公司，由本公司和LAMBOSpA以48,032,523 美元现金合资设立，本公司持有其85%股权；LAMBO SpA持有其15%股权。 法人代表：周洪江。 经营范围：为公司或他人，销售及进出口酒精，含酒精饮品及其他次级产品；为公司或他人，购买、出售、加工、分销及进出口所有与渔农产品相关的任何种类的物品及货物，以及其他衍生物；为公司或他人，安装及以任何形式运营美食商店，旅游活动中心，以及其他直接或间接与该等经营项目相关的经营活动。 注册地址：圣地亚哥AvenidaIsidoraGoyenechea No 2800,52,comunade Las Condes。 (三)贝斯酒庄管理团队简要情况 WILFREDLEIGHNIELSEN先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒庄总 经理； MARIANOVALETUTTO先生，阿根廷人，已婚，企业管理学士，现任智利贝斯酒庄财 务总监。 GONZALOLATORREABRAHAM先生，智利人，已婚，新闻专业，现任智利贝斯酒庄负 责国际业务的副总经理。 EDUARDO GAJARDO MORALES 先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒 庄总酿酒师。 (三)魔狮葡萄酒系特地为本次交易设立的公司，本次交易前没有其他实质性业务。 (四)出让方和贝斯酒庄管理团队与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。 (五)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 (一) 目标公司简介 1、Vi a Indómita, S.A.公司 名称：Vi a Indómita, S.A. 经营范围：为本身或代表第三方销售、出口和进口乙醇、酒精饮料及其副产品；为本身或代表第三方购买、出售、加工、分销、进口和出口与农产品及其衍生产品有关的所有类别的货物和商品; 为本身或代表第三方安装和操作各种形式的美食场所、活动中心，开展旅游活动，以及与该目的直接和间接相关的所有其他活动。 经营期限：无限期。 资本：公司资本为14,574,314,617智利比索，分为5,031,809股名义股份。 股东：(i)贝斯酒庄持有5,031,808股股份，占公司股权的99.999%；(ii)Betmin 公司持有1股股份，占公司股权的0.001%。 董事会：公司的董事会由5名成员组成，任期为3年，可无限期连任。目前董事为 AndreaHellerSolari女士、CarlosAlbertoHellerSolari先生、PaolaBarreraHeller 女士、Ramiro Sanchez Tuculet先生和Gonzalo Rojas Vildasolo先生。 主要业务：销售Indomita品牌产品、罐装加汽葡萄酒和经营管理葡萄园。 2、Vi a Dos Andes, S.A.公司 名称：Vi a Dos Andes, S.A. 经营范围：为本身或其他方在自身或其他方的领地内发展各种形式的农业、葡萄栽培、畜牧和林业活动；为本身或其他方生产、制造、进口、出口、购买、销售、经销，以及在一般情况下商业化所有类别的货物、产品和服务，尤其是来自前项所述的活动或者与之相关的货物、产品和服务，特别是一般情况下的酒精饮料或利口酒的进口、商业化和经销；为本身或其他方在旅游、酒店、美食和相关领域开发各类业务，可以开设或管理酒店、餐馆（白天和夜间）、酒吧、迪斯科舞厅和活动室。在一般情况下，组织可在其自有场所或其他场所进行的各类娱乐或消遣活动，特别包括提供与这些活动有关的各种服务。特别是，与推广、行政管理、管理和组织与该等活动有关的业务、活动和研讨会；推广和发展各类公司和企业，不论是为自己或其他方，以参与任何类型的其他公司或法律实体，可以负责管理，提供任何形式的咨询和服务。 经营期限：无限期。 资本：公司资本为29.678.246.476智利比索。 股东：(i) 贝斯酒庄持有7,195,518股股份，占公司股权的99.9999%；(ii)Betmin 公司持有9股股份，占公司股权的0.0001%。 董事会：公司董事会由5名成员组成，任期为3年，可连选连任。 主要业务：销售Porta和Agustinos两类品牌产品。 3、Bodegas Santa Alicia SpA公司 名称：Bodegas Santa Alicia SpA 经营范围：开发和经营酒窖；直接或通过第三方购买、销售、分销、营销、生产、出口和进口葡萄酒和烈酒；购买葡萄和生产葡萄酒和烈酒所需的主要原料；提供加工和打磨服务。 经营期限：期限为5年，可自动续期，每次为相同和连续的5年期间，条件是没有 任何合伙人在终止日期 6 个月前表示有意以与公司注册资料登记在一起的公共契据终 止公司。 资本：公司的资本是12,612,638,452智利比索。 合伙人：根据公司提供的登记册，合伙人是：(i)贝斯酒庄占 80%的权益，和(ii) Vi a Indomita S.A占20%的权益。 行政管理：公司由Liliana SolariFalabella女士、Carlos Heller Solari先生 和Andrea HellerSolarí女士管理。 主要业务：销售Santa Alicia品牌产品、灌装所有品牌产品和物流管理。 (二)目标公司主要合并报表财务数据 2016年 项目 千智利比索 美元 营业收入 25,454,769 38,022,270 毛利润 9,016,409 13,467,981 息税折旧推销前利润 4,579,533 6,840,535 净利润 4,140,050 6,184,071 项目 2016年 千智利比索 美元 总资产 45,633,176 68,163,138 负债 13,477,053 20,130,929 净资产 32,156,123 48,032,209 注：按2016年12月31日汇率，即1美元=669.47智利比索 四、股权转让协议的主要内容及定价依据 (一)股权转让协议的主要内容 1、协议签署各方 受让方为INDOMITA WINE COMPANY CHILE SpA公司(即本公司与LAMBO SpA在智利 合资设立的控股子公司)，出让方为INVERSIONESBETH-WINESLIMITADA公司(即贝斯酒 庄)和INVERSIONES BETMIN SpA公司(即Betmin公司)，协议相关方为 WILFRED LEIGH NIELSEN先生、MARIANO VALETUTTO 先生、GONZALO LATORRE ABRAHAM先生和 EDUARDO GAJARDO MORALES 先生(即贝斯酒庄管理团队)。 2、交易背景 出让方自己或通过其关联方直接或间接持有下列公司股票和股份以及本合同项下Vi a Indómita S.A、Bodegas Santa Alicia SpA、和Vi a Dos Andes S.A各目标公司100%的股份，以下简称“目标公司”。出让方有意出售和转让其持有的目标公司的股份(以下简称“目标股份”)。受让方有意购买和收购100%的目标股份。 3、目标股份转让及转让价格 (1)目标股份转让 当生效条件达成时，出让方应当按照本合同的规定在交割日向受让方出售并转让目标股份。受让方也将通过支付本合同规定的价格购买及收购目标股份。目标股份不应附带任何他物权，但应当附带该类股份该有的所有权力。 (2)转让价格和支付方式 双方同意转让价格按2106年目标公司EBITDA(即6,840,535美元)的8倍数，减去 相关债务，再加上多余现金确定。 目标股份收购价格为48,032,523美元(以下简称“转让价格”)。 在以上公式中，预计EBITDA，融资债务以及多余现金都以目标公司截止2016年12 月31日的审计财务报表为准(下称“2016年财务报表”)。 转让价格应当在交割日由受让方全款支付给出让方，支付货币为美元。转让价格应当在交割日转汇到出让方至少提前5个工作日指定的账户中。转让价格的构成如下： (i)20,630,417美元是Vi aIndómitaS.A.转让其持有的5,031,809目标股份的价格，每股4.1美元。 (ii)20,180,224美元是BodegaSantaAliciaSpA转让其持有的2,522,528目标股 份的价格，每股8美元。 (iii)7,221,882美元是 Vi a Dos Andes S.A转让其持有的7,195,527目标股份 的价格，每股1.003384美元。 (3)特殊转让价格调整 如果发生以下情况，转让价格可被上下调整(“特殊价格调整”)： (i)2016年12月31日的融资债务与交割日的融资债务有正负偏差； (ii)交割日的多余现金与2016年12月31日的多余现金有正负偏差； (iii)交割日的净营运资本超过或少于1200万美元(净营运资本中将包括200万美 元的营运现金)，转让价格将可被相应调整。上述融资债务及多余现金以普华永道审计的2016年财务报表为准。 如因上述情况而产生正偏差，转让价格将进行上调，并以现金方式与转让价格同时在交割日支付给出让方。如产生负偏差，转让价格将进行下调，并立即在交割日生效。 4、本协议的成立与交易的生效 (1)一般条款 股份的转让，转让价格的支付及交割的完成取决于以下先决条件的达成(以下简称“生效条件”)： (i)自本合同签订之后，在最多20个工作日内获得受让方决策机构对本合同的批准， 并在此期限结束或决策机构批准后(以孰早者为准)的5天内提供批准文件的核证副本作 为证明； (ii)自本合同签订之后，在最多3个月内获得中华人民共和国的相关部门对本合同 的批准(即在2017年8月11日之前)，并在此期限结束或相关部门批准后(以较早者为 准)的5天内提供批准文件的核证副本作为证明； (iii)自本合同签署日起至交割日止，未出现任何影响目标公司或其子公司法律合规或财务会计方面、本交易或目标公司及其子公司的资产或经营方面的重大不利变化；(iv)在本合同签订之日，以及在交割日，出让方须保证每个陈述与保证都完全有效，属实并完整。在合同签订之日和交割日期间，因目标公司及其子公司日常运营发生的变化除外； (v)已完成关于Vi a Dos Andes S.A.与Vi a Indómita S.A.各自于2017年3月1日召开的决定把这两间公司分拆的股东大会决议的公证、登记及公告手续。就于土地登记局登记公司的不动产所需的执行Vi aDosAndesS.A.与Vi aIndómitaS.A.分拆的公证文件，双方将做出最大努力在交割日前完成公证和登记，但这不构成交易交割条件。同时，受让方承诺将亲自参与一切为实现公司分拆后有形和无形权利、动产或不动产转让的行为； (vi)出让方的关联公司现有的金额为965,531美元的应付账款，应当在交割日前足 额偿清。 如果上述生效条件(iii)、(iv)和(v)(不包括上述(v)的公司分拆的实现)在2017年 8月11日之前没有达成，双方可以商议延长其达成期限。 如果上述生效条件(i)与(ii)未在相应期限前完成，该等生效条件则将被认为未完成，本合同将完全失效，并不需要司法宣告，而出让方与受让方将不承担任何责任，并不可向对方要求任何赔偿。 受让方承诺自本合同签署之日起将向中华人民共和国相关部门提交交易批准的申请并向出让方提供一份申请副本。 双方应当遵照善意原则互相合作以便促使生效条件尽早得以完全达成。 2、合同的生效、交易的实现 当生效条件达成后，双方将有义务实施合同规定的交割步骤。 本合同自签署时生效。如果在上述期限内非因双方责任而未能履行上述义务，本合同则将立即并全面无效。 (二)本次交易的定价政策 公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了当前市场贸易状况、目标公司发展前景和管理团队经营能力，最终与出让方协商确定本次交易价格。 五、独立董事对本次出售、收购资产交易的独立意见 1、对张裕股份债权人的保护 本次收购没有侵犯债权人利益的情况发生。 2、本次收购符合全体股东的利益 本次收购实在遵循市场和自愿原则的基础上进行的。 在整个收购过程中，张裕股份按照有关法律法规的要求进行了充分的信息披露工作。 通过收购目标公司带来的协同效应将增强张裕股份的盈利能力，并为全体股东带来更优的回报。 六、进行本次交易的目的及对上市公司影响 公司认为，该项收购符合公司境外收购目标公司的条件和公司中长期发展目标的要求，优势突出，风险可控。 1、有利之处 一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于智利着名的卡萨布兰卡和迈坡葡萄酒产区，葡萄原料供应充足，产品质量优良而成本较低，市场覆盖欧美等40多个国家和地区，产品表现出良好的性价比和市场竞争力，其绝大部分产品与中国主流葡萄酒消费需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节。本公司收购后，将加快其产品在中国市场销售，有利于较快形成销售规模。因此，无论从产品、原料，还是销售渠道上，与本公司均有较好的互补性，能够获得比较好的协同效应。 二是与管理层联合收购，有利于建立合理的公司治理架构，形成股东与管理层利益一致的运营机制，共同分享公司未来成长所带来的收益。 三是公司规模适中，产能扩充的弹性比较好。2016年其销量为1.21万吨，本公司 收购后加大在中国市场销售，将带来销量增长，在不增加新投资的情况下，其生产能力有较大的拓展空间。 四是目标公司管理团队年富力强、充满朝气。目标公司是一家处于上升期、有着持续稳定收入和良好成长性的公司，很重要一个原因是其管理团队年轻而富有活力，拥有进取精神。 五是收购价格相对合理，可以获得比较好的投资收益。公司财务比较健康，资产结构较为合理，资产负债率为29.5%。据预测，若不考虑其产品在中国销售取得的净利润，本公司要收回投资本金4083万美元，约需要12.5年，年平均投资收益率为8%；若一并考虑其产品在中国销售取得的净利润，本公司要收回投资本金4083万美元约需要9.8年，年平均投资收益率为10.2%。 2、主要风险 主要有两个方面风险： 一是汇率风险。智利比索兑美元汇率经常发生大幅波动，这是智利经济结构特别是其作为全球最大的有色金属－铜的生产国紧密相关，铜的价格和需求量，直接影响到比索的稳定。目标公司销售收入92%是通过出口实现的，每年为了平滑汇率风险，都会做一些掉期交易，也因此会产生一定风险。但从近几年情况看，由于能较好把握国际市场葡萄酒需求情况，目标公司管理团队直接操作的掉期交易，没有发生过亏损情况。 二是原料风险。目标公司葡萄原料及原酒90%来自于长期供应商，自有产量占比较 小。葡萄原料受气候变化影响较大，这些不可抗因素将对原料采购数量和价格带来较大影响，增加了生产经营不确定性。 七、其他说明 本次收购不构成关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。 八、备查文件目录 1、公司2017年第二次临时董事会决议。 2、《股权转让合同》。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十六日