中信证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对重庆钢铁股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》相关问题 之 专项核查意见 二�一七年五月 上海证券交易所： 2017年5月2日，重庆钢铁股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“重 庆钢铁”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对重庆钢铁股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2017】0496号，以下简称“《问询函》”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对问询函所列问题进行了认真核查，出具专项核查意见如下： 一、关于终止重组原因及信息披露的及时性 公司公告称，公司终止重组的原因包括公司与主要债权人未能达成一致，以及�Z入的渝富集团主要资产难以满足相关监管要求。请公司具体披露： （1）在哪个时间点、就哪些事项与哪些债权人未能达成一致，公司何时决定终止重组； 答复： 近年来，随着全球经济复苏缓慢及国内宏观经济下行压力的加大，钢铁行业产能过剩突出，钢材价格屡创新低，公司面临严峻的生产经营形势，在资金十分困难的情况下，钢铁产能利用率不足，盈利能力受此影响出现大幅下滑，资产负债率不断上升，截至2016年12月31日，公司所有者权益为-1.07亿元，资产负债率100.29%，流动负债高于流动资产236.84亿元，债务规模庞大，且带息负债多，财务费用较高，债务负担沉重。同时，公司债务情况复杂，债权人数众多，由于公司经营陷入困境，偿债能力有限，截至2016年12月31日，已有135户一般性经营债权人向法院提起219宗司法程序，要求公司支付欠付款项与承担违约责任，并已经通过司法程序对公司包括银行账户在内的相关资产进行查封或要求强制执行。 为了切实维护债权人利益并推动重大资产重组，自公司停牌筹划重大资产重组以来，公司、重庆钢铁(集团)有限责任公司（下称“重钢集团”）、各中介机构就债务清偿方案、重组方案等事项与主要债权人进行了多次深入沟通。根据公司与重庆渝富控股集团有限公司（下称“渝富控股”）前期签署的框架协议，公司将目前所有资产、可�Z出负债、人员及业务全部�Z出，由公司控股股东重钢集团承接，实现钢铁业务的全面剥离，即公司相关负债将�Z出上市公司进入重钢集团。 公司及相关各方未能就该项安排与主要债权人未能达成一致意见。 2017年5月2日，公司经第七届董事会第九十二次书面议案审议通过了《重 庆钢铁关于终止重大资产重组的议案》，重钢集团、渝富控股也于同日分别召开了董事会，审议通过签订《 之终止协议书》，至此，公司正式决定终止本次重大资产重组。 （2）公司�Z入渝富集团资产的范围，相关监管要求的具体所指，�Z入资产无法满足监管要求的原因及障碍，公司是否采取应对措施； 答复： 根据公司2016年11月1日所发布《重庆钢铁股份有限公司关于筹划重大资 产重组延期复牌的公告》（公告编号2016-063），本次重大资产重组中，上市公司 拟向渝富控股等交易对方收购整合剥离后的重庆渝富资产经营管理集团有限公司（下称“渝富集团”）100%股权。由于渝富集团主要资产规模较大，且涉及相关监管政策的要求，为配合公司进行重大资产重组，渝富集团于公司停牌后启动了资产债务剥离工作，将名下3.05万亩土地调整至重庆市土储中心予以储备，将43家子公司合计192.75亿元股权资产、774.62亿元债权资产及其他资产无偿转让至渝富控股，渝富控股承担497.87亿元债务。2016年10月26日，渝富集团就资产和债务剥离召开了债券持有人会议，审议通过了《关于渝富集团资产划转的议案》及《关于渝富集团债务转移的议案》。2016年12月23日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆渝富资产经营管理集团有限公司资产负债剥离的批复》（渝国资[2016]762号），同意将渝富集团资产774.84亿元，债务498.02亿元及对外担保、回购责任等或有事项划转给渝富控股承接。2017年4月25日，渝富控股完成对“13渝富MTN001”、“14渝富MTN001”、“15渝富MTN001”、“15渝富MTN002”、“16渝富PPN001”及“16渝富PPN002”的债务继承操作。 （3）结合重组各环节情况和公司所做具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况与面临的主要困难，是否充分提示了本次重组的不确定性及可能终止的风险。 答复： 重庆钢铁自停牌筹划重大资产重组以来，聘请了本独立财务顾问、中伦律师事务所、天健会计师事务所、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司等中介机构（公司未与上述中介机构正式签署协议），积极推进相关事项，对于潜在的交易标的进行了充分的尽职调查，对于潜在的重组方案进行了反复筹划和论证，并就相关事项多次向监管部门咨询。由于本次重组拟�Z出钢铁资产涉及债务规模大，债权人众多，涉诉债务情况复杂，为推进重组事项，公司、重钢集团及各中介机构也多次与债权人沟通。 公司自停牌以来，重组方面的进展如下： 2016年8月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 2016-038），公告由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，经公司第七届董事会第59次书面议案审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年8月4日开市起继续停牌不超过一个月。2016年8月23日，公司发布了《关于重大资产重组A股股票继续停牌的书面议案决议公告》（公告编号：2016-043）。 2016年8月31日，公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司和重庆渝富控股 集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》，主要内容详见《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-046）。 2016年9月8日，公司召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组事 项与投资者进行沟通和交流，并于2016年9月9日发布了《关于重大资产重组 继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-051）。 2016年10月12日，公司发布了《2016年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2016-057），会议审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票继 续停牌的议案》，即公司A股股票自2016年9月2日起继续停牌不超过2个月。 2016年11月1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》 （公告编号：2016-063），经向上海证券交易所申请，公司因所筹划重组为重大无先例事项，自2016年11月2日开市起继续停牌。 2017年4月21日，公司发布的《重大资产重组进展公告（》公告编号：2017-036） 进行了风险提示：“本次筹划的重大资产重组方案较为复杂，拟�Z入的渝富集团主要资产涉及到相关监管政策的要求，拟�Z入资产方案能否满足境内外两地监管要求存在较大不确定性。此外，本次拟�Z出钢铁资产涉及债务规模大，债权人众多，涉诉债务情况复杂，拟�Z出方案能否与主要债权人达成一致意见也存在较大不确定性。基于上述原因，预计本次交易能否继续推进存在较大风险，提请投资者关注上述风险。” 公司自停牌以来所进行的风险提示如下： 公司2016年6月14日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029） 中提示“鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。” 此项提示于后续相关的重大资产重组进展公告中进行了反复强调。 公司于2016年9月1日发布的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》 （公告编号：2016-046）中进行了如下风险提示：“框架协议仅为各方达成的重组框架协议，为本次重组的主要原则的内容，关于本次重组的具体事宜以届时有关框各方签署的正式重组相关协议为准。本次签订的框架协议表明了各方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。” 公司于2016年11月1日发布的《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》 （公告编号：2016-063）中进行提示“鉴于本次重组所涉及的资产规模较大，方案论证复杂；且为重大无先例事项，涉及到的具体问题正在向相关监管部门进行咨询，且方案的实施尚需取得多个监管部门的批准和认可，公司预计无法于2016年11月2日复牌。为防止公司股价异常波动，维护投资者权益，同时确保公司对重组方案进一步细化，对相关问题进一步落实及本次重大资产重组工作的顺利推进，经向上海证券交易所申请，公司自2016年11月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过六个月。停牌期间公司将遵循《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。” 公司于2017年 4月21日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2017-034），2017年4月28日发布的《重大资产重组进展暨风险提示公告》（公 告编号：2017-040）进行了风险提示：“本次筹划的重大资产重组方案较为复杂，拟�Z入的渝富集团主要资产涉及到相关监管政策的要求，拟�Z入资产方案能否满足境内外两地监管要求存在较大不确定性。此外，本次拟�Z出钢铁资产涉及债务规模大，债权人众多，涉诉债务情况复杂，拟�Z出方案能否与主要债权人达成一致意见也存在较大不确定性。基于上述原因，预计本次交易能否继续推进存在较大风险，提请投资者关注上述风险。” 通过直接参与对上市公司及本次拟�Z入标的资产的尽职调查工作、与债权人的沟通协调工作及向监管部门的咨询工作，并核查上市公司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为公司在停牌期间，积极推进相关工作，并按照监管要求履行信息披露义务，及时披露了重组进展情况及面临的主要困难并充分提示了本次重组的不确定性及可能终止的风险。 二、关于办理停牌事项的审慎性 公司在2016年11月1日披露的延期复牌公告中表示，本次重组拟购买渝富 集团股权，渝富集团为重庆市政府批准成立的从事国有资本运营的公司，截至目前国内A股尚无同类上市公司。本次重组属于重大无先例事项，公司以此为由申请自11月2日起继续停牌不超过六个月。此种情况下，公司及财务顾问前期即应对本次重组涉及问题的复杂性及所需的筹划时间进行合理分析和充分论证，并对重组方案的可行性审慎评估。请公司结合上述分析评估情况，说明公司在停牌期满五个月后申请延期复牌是否审慎，是否充分考虑。 答复： 2016年6月2日，针对重庆钢铁经营困难、亏损严重、所从事的钢铁产业 为“去产能”重点行业的状况，考虑到维护广大投资者的切身利益并提升公司的内在价值，重庆钢铁停牌进行重大资产重组工作。拟将钢铁资产、负债、业务、人员从上市公司整体�Z出，�Z入近年来经济效益、市场信用和影响良好，能与重庆钢铁市值和股价相匹配的渝富集团整体资产，同时实现推动供给侧改革、打造国有资本运营公司市场化操作平台、提升资本市场发展质量并提高广大投资者的投资价值的多重目标。 渝富集团系经重庆市人民政府批准，于2004年2月27日成立的国有独资公 司，主要从事土地收购开发、金融资产管理、不良资产处�Z和以资本运作推动市属国企重组业务，系国有资本运营公司的操作平台。鉴于渝富集团资产负债规模较大，涉及的业务范围较广，原重组方案论证复杂，在经过近5个月的梳理、各中介机构的尽调并与交易各方及相关监管部门进行沟通后，原重组方案涉及的以下重大问题尚未解决完毕，需要继续与监管部门沟通： 1、重庆钢铁债权人沟通问题。原重组方案需要将重庆钢铁现有资产、负债、业务及人员全部�Z出，需要相应取得债权人同意，与债权人的沟通结果将直接影响重组的时间进度及成功与否。由于涉及债务规模大，债权人众多，涉诉债务情况复杂，未能在5个月内完成与债权人的沟通工作。 2、重钢债的担保问题。重庆钢铁于2010年发行的20亿元10重钢债由渝富 集团提供连带担保责任。由于渝富集团在原交易方案中将�Z入上市公司，因此不再适宜继续作为担保方，而担保方的变更需要取得债权人同意，担保变更工作未能在5个月内完成。 3、重庆钢铁人员处�Z问题。根据“人随资产走”的原则，本次资产�Z出的同时，上市公司现有全体员工（包括在岗、待岗、内退等）需要相应转移。由于重庆钢铁员工数量多，转移涉及面广，而且作为上市公司关注度较高，在5个月内尚未制定完成谨慎妥善的安�Z处理方案。 4、渝富集团较为复杂的内部整合。渝富集团自6月2日重庆钢铁停牌开始， 积极进行资产整合，但因涉及土地资产出售、资产剥离、债务转移等，操作非常复杂、工作量大、协调难度高、涉及的事项、环节较多，部分资产划转涉及行政审批，导致内部整合未能在5个月内完成。 5、渝富集团资产涉及相关监管政策要求，需与两地监管部门进行沟通，经过多次沟通，本次重组方案未能满足境内外监管政策要求。 本独立财务顾问认为，公司、本财务顾问及各中介机构自停牌以来积极推动重大资产重组，进行了充分的尽职调查工作并针对重组方案进行反复论证，积极与监管部门沟通。由于本次重组于2016年11月仍存在上述重大问题尚未解决且较为复杂，解决的时间存在不确定性，为了能够维护广大投资者的切身利益、提升公司的内在价值并继续推进重大资产重组工作，公司及各方经过审慎考虑后决定申请在2016年11月2日停牌满5个月后延期复牌，继续停牌时间不超过六个月。 三、关于终止重组与破产重整的衔接 公司近期公告称，因公司资不抵债，债权人来去源公司已向法院申请对公司进行重整。请公司补充披露： （1）终止重组对公司重整进程的影响，相关工作如何实现有序衔接； 答复： 公司被债权人申请重整，法院对该申请正在进行受理审查，公司能否进入重整程序仍存在一定不确定性，公司认为，债权人申请重整为妥善化解目前的危机风险提供了良好契机，公司正在配合法院对重整可行性进行论证。如果法院受理申请人对公司的重整申请，公司将充分配合法院及管理人的工作，依法履行债务人的义务，实现重整工作的顺利推进。如果法院不予受理重整申请，公司也将积极与债权人沟通进行债务重组，同时在生产经营方面通过降本增效，完善内控，产品结构改革等措施改善经营，避免公司暂停上市。 （2）结合公司2016年度及2017年一季度的主要财务数据等，说明本次重 整对公司资产结构和经营状况的具体影响，并充分揭示相关风险。 答复： 公司本部2016年度资产总额364.38亿元，所有者权益为-1.07亿元，亏损金 额46.86亿元；2017年一季度，公司所有者权益为为-7.00亿元，亏损金额-5.94 亿元，目前公司已经资不抵债，经营状况逐渐恶化，且由于债务负担沉重，严重影响公司实现盈利。如果公司进入重整程序，公司管理层将积极与各方共同论证通过延期清偿、降低利息、豁免债务、以股抵债等各种方式解决债务问题的可能性，并在平衡保护各方合法权益的前提下，协助管理人制定重整计划草案，力争通过重整计划草案的执行改善公司资产负债结构，减轻债务负担，从而提高公司经营能力。但是，公司仍有因重整失败而被法院宣告破产的风险，由此导致公司股票终止上市；此外，即使公司执行完毕重整计划，公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则也将面临暂停上市或者终止上市的风险。 四、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为： 本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作，对于潜在的交易标的进行了充分的尽职调查，对于潜在的重组方案进行了反复筹划和论证，就重组方案多次与公司主要债权人进行沟通，并就重组方案涉及的政策要求多次向监管部门咨询。由于本次重大资产重组为重大无先例事项，重组方案中部分重大问题在经各方反复分析论证后未能解决，公司经审慎考虑后于2016年11月2日申请延期复牌，继续停牌时间不超过六个月。经过公司及相关各方六个月的推进，公司与主要债权人未能就重组方案达成一致，�Z入的渝富集团主要资产难以满足相关监管要求，为维护公司及全体股东的利益，公司审慎决定终止本次重大资产重组事项。 停牌期间，公司按照监管要求履行信息披露义务，及时披露了重组进展情况及面临的主要困难并充分提示了本次重组的不确定性及可能终止的风险。 公司目前正积极应对被债权人申请重整事宜，若公司进入重整程序，则有希望通过重整计划草案的执行改善公司资产负债结构，减轻债务负担，从而提高公司经营能力。但是，公司仍有因重整失败而被法院宣告破产的风险，由此导致公司股票终止上市；此外，即使公司执行完毕重整计划，公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则也将面临暂停上市或者终止上市的风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所 相关问题之专项核查意见》之签章页） 中信证券股份有限公司 2017年5月26日