双良节能系统股份有限公司 简式权益变动报告书(更正后) 上市公司名称： 双良节能系统股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 双良节能 股票代码： 600481 信息披露义务人： 双良集团有限公司 通讯地址： 江阴市临港街道西利路88号 股份变动性质： 股份减少 签署日期： 2017年5月24日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。 二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在双良节能系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在双良节能系统股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义...... 4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 第三节 权益变动目的...... 11 第四节 权益变动方式...... 12 第五节前6个月买卖公司股票的情况...... 15 第六节 其他重要事项...... 16 第七节 备查文件...... 17 附表：简式权益变动报告书...... 18 第一节 释义 本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义： 信息披露义务人、双良集团 指 双良集团有限公司 双良节能、公司、上市公司 指 双良节能系统股份有限公司 一致行动人 指 江阴同盛企业管理中心（有限合伙）以及 江苏双良科技有限公司 双良集团有限公司将其持有的双良节能 本次权益变动 指 226,869,413 股股份转让给江阴同盛企业 管理中心（有限合伙）的行为 本报告（书） 指 双良节能系统股份有限公司简式权益变动 报告书 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 （一）信息披露义务人基本情况 公司名称： 双良集团有限公司 住所： 江阴市临港街道西利路88号 统一社会信用代码： 913202811422443421 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本： 105,000万元 成立日期： 1987年12月25日 营业期限： 2000年02月18日至2030年02月18日 空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通机械、 电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子 产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施 和发射装置）、金属制品、压力容器（仅限子公司 经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的 制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺 经营范围： 织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤 炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服 务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良 集团有限公司销售分公司。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 缪双大出资24,150万元，持股比例为23%； 江荣方出资15,750万元，持股比例为15%； 股权结构： 缪文彬出资15,750万元，持股比例为15%； 缪敏达出资12,600万元，持股比例为12%； 缪黑大出资9,450万元，持股比例为9%； 缪志强出资9,450万元，持股比例为9%； 高明出资9,450万元，持股比例为9%； 马福林出资4,200万元，持股比例为4%； 马培林出资4,200万元，持股比例为4%。 姓名 缪双大 性别 男 国籍 中国 实际控制人 居住地址 江苏省江阴市利港镇 江苏省江阴市临港新城利港 通讯地址 西利路115号 其他国家或地区 无 居住权 （二）一致行动人基本情况及一致行动关系 1、江阴同盛企业管理中心（有限合伙） 公司名称： 江阴同盛企业管理中心（有限合伙） 主要经营场所： 江阴市临港街道西利路88号 执行事务合伙人： 江苏双良科技有限公司 委派代表： 缪舒炎 统一社会信用代码： 91320200MA1MEPLE1F 类型： 有限合伙企业 注册资本： 5,000万元 成立日期： 2016年1月22日 合伙期限： 2016年1月22日至2046年1月21日 经营范围： 企业管理咨询；计算机和辅助设备、软件的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利 用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏双良科技有限公司认缴500万元出资额，持有 10%财产份额； 缪双大认缴900万元出资额，持有18%财产份额； 江荣方认缴675万元出资额，持有13.5%财产份额； 缪文彬认缴675万元出资额，持有13.5%财产份额； 出资额及持股比例： 缪敏达认缴450万元出资额，持有9%财产份额； 缪黑大认缴450万元出资额，持有9%财产份额； 缪志强认缴450万元出资额，持有9%财产份额； 马福林认缴450万元出资额，持有9%财产份额； 马培林认缴450万元出资额，持有9%财产份额。 由于江阴同盛企业管理中心（有限合伙）与双良集团有限公司拥有共同的终极自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江阴同盛企业管理中心（有限合伙）为双良集团的一致行动人。 2、江苏双良科技有限公司 公司名称： 江苏双良科技有限公司 住所： 江阴市临港街道西利路115号 统一社会信用代码： 91320281713260785U 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本： 160,000万元 成立日期： 1997年12月18日 营业期限： 1997年12月18日至2027年12月17日 经营范围： 智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程 联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、 停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、 金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺 织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用 自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热 电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分 公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 缪双大出资56,000万元，持股比例为35%； 江荣方出资24,000万元，持股比例为15%； 缪敏达出资16,000万元，持股比例为10%； 股权结构： 缪黑大出资16,000万元，持股比例为10%； 缪志强出资16,000万元，持股比例为10%； 马福林出资16,000万元，持股比例为10%； 马培林出资16,000万元，持股比例为10%。 由于江苏双良科技有限公司与双良集团有限公司拥有共同的终极自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江苏双良科技有限公司为双良集团的一致行动人。 （三）信息披露义务人及其一致行动人与公司的股权控制关系结构图 高明 缪双大、江荣方、缪敏达、缪黑大、缪志强、马福林、马培林 缪文彬 双 江 (江 良 苏 有阴 集 双 限同 团 良 合盛 有 科 伙企 ) 限 技 业 公 有 管 司 限 理 公 中 司 心 20.33% 10.39% 19.00% 双良节能系统股份有限公司 注：1、上表所示之持股比例为本次权益变动后各方的持股比例； 2、双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司以及江阴同盛企业管理中心（有限合伙）的股权结构详见第二节第（一）、（二）部分。 （四）信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况 是否取得 性 长期居 其他国家 姓名 国籍 证件号码 职务 别 住地 或者地区 的居留权 董事长兼 缪双大男 中国 江阴 32021919510319**** 否 总经理 江荣方男 中国 江阴 32021949101**** 否 副董事长 缪文彬男 中国 江阴 32021919780726**** 否 董事 缪敏达男 中国 江阴 32010419421122**** 否 董事 马福林男 中国 江阴 11022319631021**** 否 董事 马培林男 中国 江阴 15010219661106**** 否 董事 （五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署日，除持有双良节能34.33%股份外，信息披露义务人不存 在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。 第三节 权益变动目的 （一）信息披露义务人权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。 （二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市 公司中拥有权益的股份 双良集团将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减 持双良节能股票，如双良集团未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。 第四节 权益变动方式 （一）本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，双良集团持有双良节能无限售流通股556,239,930股，占 双良节能股本总额的34.33%，并拟以协议转让方式将其持有的226,869,413股 转让予江阴同盛企业管理中心（有限合伙），本次权益变动的具体情况如下： 信息披露义务人及其一 本次变动前 本次变动后 致行动人 持股总数（股）持股比例（%） 持股总数（股）持股比例（%） 双良集团有限公司 556,239,930 34.33 329,370,517 20.33 江阴同盛企业管理中心 -- -- 307,894,203 19.00 （有限合伙） 江苏双良科技有限公司 249,392,000 15.39 168,367,210 10.39 本次权益变动后，双良集团将持有双良节能329,370,517股股份，占公司总 股本的20.33%。 （二）《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》的主要内容 于2017年5月24日，双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司以及江阴 同盛企业管理中心（有限合伙）签署了《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》以及《 之补充协议》(该协议如有与补充协议不一致的地方，以补充协议为准)，该协议及其补充协议的主要内容如下： 1、签署主体 转让方：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司 受让方：江阴同盛企业管理中心（有限合伙） 2、标的股份的数量、比例 转让方拟向受让方转让其合计持有的双良节能30,789.4203万股股份，占公 司股本总额的19%。其中，双良集团有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限 合伙转让的股份数为22,686.9413万股，占公司股本总额的14%；江苏双良科技 有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为8,102.4790 万股，占公司股本总额的5%。 3、标的股份的交易对价 本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.08元，转让价款共计人民币 1,564,102,551.24元，其中归属于双良集团有限公司的转让价款为 1,152,496,618.04元，归属于江苏双良科技有限公司的转让价款为 411,605,933.20元。 4、付款与股份过户 受让方应当于标的股份转让过户登记手续完成后的2个月内向转让方指定 账户支付股份转让价款的30%，12个月内支付至转让价款的60%，24个月内支付 至转让价款的100%。 5、公司利润分配对协议的影响 如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，双良节能发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。 6、过渡期间的善良经营义务 在本协议签署后至标的股份过户完成前, 转让方应按照善良管理人的标准 行使上市公司股东的权利, 不会亦不得进行损害受让方、上市公司、上市公司其 他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。 过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。 7、税费分担 除各方另有约定外, 本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主 管部门收取的税费, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证 券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 8、适用法律及争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方可通过友好协商解 决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时, 任何一方均可向被告所在地的 人民法院提出诉讼。 9、协议的成立生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效,本 协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 （三）本次权益变动标的股份的限制情况 信息披露义务人持有的双良节能股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。 除本报告书已披露的信息外，本次协议转让不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 （四）本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次股份交易后，双良集团仍将持有双良节能总股本的20.33%，仍为双良 节能第一大股东，不会导致双良集团失去对双良节能的控制权，缪双大先生仍为双良节能实际控制人。 （五）对受让人的调查情况 在本次权益变动前，双良集团对江阴同盛企业管理中心（有限合伙）的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，受让方具有受让上市公司股份的主体资格，资信情况良好。 （六）其他说明 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的其他情形。 第五节前6个月买卖公司股票的情况 于本报告书签署之日前6个月内，双良集团不存在通过证券交易所交易系统 买卖双良节能股票的情形。 第六节 其他重要事项 （一）其他应披露事项 信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 （二）信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：双良集团有限公司 授权代表：缪双大 签署日期：2017年5月24日 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司与江阴同盛企业管理中心（有限合伙）签署的《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》； 4、信息披露义务人签署的本报告书。 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 双良节能系统股份有上市公司 江苏省江阴市 限公司 所在地 股票简称 双良节能 股票代码 600481 信息披露义务人 信息披露 名称 双良集团有限公司 义务人注 江阴市临港街道西利路88号 册地 拥有权益的股份 增加□ 减少 有无一致 数量变化 不变，但持股人发生 行动人 有 无□ 变化□ 信息披露 信息披露义务人 义务人是 是否为上市公司是 否□否为上市是□ 否 第一大股东 公司实际 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 股票种类： 流通股 的股份数量及占 持股数量： 556,239,930股 上市公司已发行 持股比例： 34.33% 股份比例 本次权益变动 股票种类： 流通股 后，信息披露义 变动数量： 226,869,413股 务人拥有权益的 变动比例： 14% 股份数量及变动 变动后拥有的数量：329,370,517股 比例 信息披露义务人 双良集团将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否 是否拟于未来12 增持或减持双良节能股票，如未来发生相关权益变动事项，将严 个月内继续增持 格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买是□ 否 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否 不适用□ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，是□ 否 不适用□ 未解除公司为其 负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是是□ 否 不适用□ 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ 不适用 信息披露义务人：双良集团有限公司 授权代表：缪双大 签署日期：2017年5月24日