中颖电子 独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 中颖电子股份有限公司 独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》，以及中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第四次会议相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下： 一、我们对公司拟实施2017年限制性股票激励计划发表如下独立意见： 公司拟实施《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《限制性股票激励计划》”），经审核，我们认为： 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 中颖电子 独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。 二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司2017年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该净利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。参照公司历史业绩、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2014-2016年度的净利润平均值为基数，考核2017-2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。 除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （以下无正文） 中颖电子 独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 本页为《中颖电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》的签字页，无正文） 独立董事签字： 洪志良： 王天东： 杨旭波： 年 月 日