上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票之专项核查意见 深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）于2017年5月25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为洪涛股份第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第四届董事会第八次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下： 一、核查事项 鉴于公司董事李庆平、副总经理刘文苑在公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的首次授予日2017年3月9日前六个月存在卖出公司股票的情形，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，公司暂缓向董事李庆平、副总经理刘文苑授予限制性股票合计140万股。 2017年5月25日，洪涛股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2017年5月25日为授予日向董事李庆平、副 总经理刘文苑授予限制性股票合计140万股。 二、核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年5月25日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会以2017年5月25日为授予日向公司董事李庆平、副总经理刘文苑授予限制性股票合计140万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本专项核查意见签署之日，公司及公司董事李庆平、副总经理刘文苑未出现《上市公司股权激励管理办法》以及《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。截至本专项核查意见签署之日前六个月内，公司董事李庆平、副总经理刘文苑不存在卖出公司股票的情形。因此，公司本次向董事李庆平、副总经理刘文苑授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票之专项核查意见》之盖章页） 上海荣正投资咨询有限公司 二�一七年五月二十五日