证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2017-055 中山大洋电机股份有限公司 关于2017年股票期权激励计划 向激励对象首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日召开 第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激 励对象首次授予股票期权的议案》，公司2017年股票期权激励计划首次授予日为 2017年5月25日。现将有关事项说明如下： 一、2017年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的 议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计 划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于核实 的议案》。 2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股 票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。 3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励 对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授 予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、本次实施的2017年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划 差异情况的说明 鉴于公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有27 位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计37.62万份。公司决定对2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。 调整后，公司本次授予股票期权总数由4,034.20万份调整为3,996.58万份， 其中首次授予股票期权总数由3,374.20万份调整为3,336.58万份，预留部分不作 变动，首次授予激励对象由791人调整为764人。 除此之外，公司2017年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其所获授 股票期权的数量与公司2016年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整 后的2017年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了 独立意见，律师出具了法律意见书。 根据公司2016年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 三、2017年股票期权激励计划首次授予条件成就情况的说明 1、公司2017年股票期权激励计划关于授予条件规定如下： 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、董事会关于授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的764名激励对象授予股票期权3,336.58万份。 四、2017年股票期权激励计划首次授予情况 1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2、 本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普 通股； 3、本激励计划首次授予股票期权的授予日为2017年5月25日； 4、本次授予涉及的激励对象共计764名，包括公司高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告 权数量（万份） 权总量的比例 日股本总额的比例 刘自文 副总裁 50 1.25% 0.02% 毕荣华 副总裁 50 1.25% 0.02% 晏展华 副总裁 50 1.25% 0.02% 张立 副总裁 68 1.70% 0.03% 熊杰明 副总裁、董事会秘书 68 1.70% 0.03% 伍小云 财务总监 25.26 0.63% 0.01% 中层管理人员和核心技术（业务） 3,025.32 75.70% 1.28% 人员（758人） 预留 660 16.51% 0.28% 合计 3,996.58 100.00% 1.69% 5、本次授予的股票期权的行权价格为8.51元/股； 6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。 首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 30% 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 7、本次授予股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2017-2019年三个会计年 度，每个会计年度考核一次。 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%； 第二个行权期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%； 第三个行权期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格 行权比例 100% 80% 0% 个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反 之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。 8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出 公司股份情况的说明 激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月无卖出公司 股份。 六、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，本次股票 期权激励计划首次授予日为2017年5月25日，对本次授予的3,336.58万份股票 期权进行测算，则2017年-2020年股权激励成本摊销情况如下表所示： 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,691.65 454.89 668.98 452.11 115.67 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会核查意见 公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为： 列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2017年5月25日为授予日，向764名激励对象授予股票期权3,336.58 万份。 九、独立董事意见 1、董事会确定公司股票期权的首次授予日为2017年5月25日，该授予日 符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017 年股票期权激励计 划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。 2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。 5、公司董事会9名董事中有2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2017年5 月25日，并同意向符合条件的764名激励对象授予股票期权3,336.58万份。 十、独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十一、法律意见书的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次股票期权计划的首次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。 十二、备查文件 1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见； 4、上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票 期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告； 5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票 期权激励计划的调整与首次授予以及2017年股票增值权激励计划授予相关事项 的法律意见书。 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董事会 2017年5月26日