证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2017-029 深圳中青宝互动网络股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 上海美峰数码科技有限公司（以下简称“上海美峰”）为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）控股子公司，公司 持有上海美峰71.6334%的股权。公司与深圳前海宝德资产管理有限公司（以 下简称“前海宝德”或“乙方”）于2017年5月25日签署了《上海美峰数 码科技有限公司股权转让协议》，公司将持有的上海美峰71.6334%股权，公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权一并转让给乙方，转 让价款为人民币贰亿伍仟万元(小写:￥ 250,000,000）（以下简称“本次交易”）。 2、公司于2017年5月25日召开第四届董事会第二次（临时）会议，以 4票同意，0 票反对，0 票弃权，（李瑞杰先生、张云霞女士为交易对方的 实际控制人，王立在交易对方任职，前述三个董事为本议案关联董事，不参加表决。），审议通过了《关于出售资产的议案》。 3、前海宝德为深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）的控股股东，同时，宝德控股为中青宝的控股股东，前海宝德与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易完成后，公司不再持有上海美峰股权，上海美峰将不再纳入公司合并报表范围内。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方基本信息 公司名称：深圳前海宝德资产管理有限公司 统一社会信用代码： 91440300093955227Q 类型：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：张云霞 注册资本：5,000万元 成立日期：2004年3月21日 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；企业管理;投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。财务咨询。；股东情况： 股东 出资额（人民币：万元） 股权比例 张云霞 625 12.500% 李瑞杰 4,375 87.500% 实际控制人：李瑞杰 （二）前海宝德为深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）的控股股东，宝德控股为中青宝的控股股东，前海宝德与公司存在关联关系。同时，前海宝德实际控制人李瑞杰为本公司实际控制人、董事长兼总经理;前海宝德总经理王立为中青宝的董事。 （三）前海宝德最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日 （2016年 1 月―12 月） （2017年1月―3月） 资产总额 620,274,904.63 499,978,568.69 负债总额 628,173,966.40 512,909,966.40 净资产 -7,899,061.77 -12,931,397.71 营业收入 0 0 利润总额 -26,268,103.22 -5,032,335.94 净利润 -26,268,103.22 -5,032,335.94 经营活动产生的现金 208,425,886.06 5,877,247.40 流量净额 以上财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息 公司名称：上海美峰数码科技有限公司 统一社会信用代码：9131000076838518XT 类型：有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼690－08室 法定代表人：李杰 注册资本：2,000万元 成立日期：2004年10月27日 经营范围：计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询，计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况： 股东姓名/名称 出资额（人民币：万元） 股权比例 李杰 274.702 13.7351% 郭瑜 253.428 12.6714% 钟松 39.202 1.9601% 深圳中青宝互动网络股份有限公司 1,432.668 71.6334% 合计 2,000 100% （二）上海美峰最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日 项目 （2016年 1 月―12 月） （2017年1月―3月） （合并） （合并） 资产总额 28,663,003.78 22,931,630.09 负债总额 24,813,830.87 25,697,358.34 应收款项总额 54,168,032.72 54,041,296.29 或有事项涉及的总额 0 0 （包括担保、诉讼与仲裁事项） 净资产 3,849,172.91 -2,765,728.25 营业收入 34,380,793.90 2,974,394.96 营业利润 -67,721,826.65 -10,587,296.23 净利润 -72,756,083.63 -10,614,901.16 经营活动产生的现金流 -20,655,841.96 -8,770,194.71 量净额 上海美峰截至2016年12月31日的财务数据经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2017 年第一季度财务数据未经审计。信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。 （三）标的资产概况 1、公司本次出售的标的资产为公司持有的上海美峰71.6334%的股权，以及 公司对上海美峰公司股东李杰和公司对上海美峰的债权。本次交易中涉及的债权部分包括了公司享有的对上海美峰的人民币10,173,314.25元的债权，以及公司享有的对上海美峰股东李杰的业绩对赌补偿款债权。 公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、交易标的对公司资金占用情况 截止目前，公司不存在为上海美峰提供任何担保的情形，亦不存在委托理财等事项，上海美峰尚有人民币1,500万元的定向分红款的债务未向公司支付，冲抵公司未向上海美峰支付的代收款 4,826,685.75元后，上海美峰共计仍有10,173,314.25元的债务未向公司支付。 3、账面值与评估值 （1）账面值：截至 2016年 12月 31 日，标的资产的账面价值为-3,708.72 万元。 （2）评估值：中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的上海美峰数码科技有限公司《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司71.6334%股权项目评估报告》【中瑞评报字[2017]第000288号】，评估对象为上海美峰股东全部权益价值，评估基准日为 2016年 12月 31 日， 评估方法为收益法。评估结论为：于评估基准日2016年12月31日，采用收益法确定的上海美峰股东全部权益价值为24,961.80万元，增值额为28,670.52 万元，增值率为773.06 %。公司持有上海美峰71.6334%股权，按本次评估结果折算标的资产的价值为17,880.99万元。 4、享有优先购买权上海美峰的其他三位股东李杰、郭瑜及钟松分别签订了《放弃优先购买权的承诺》，承诺放弃针对公司本次转让上海美峰 71.6334%股权的优先购买权。 四、协议主要内容 转让方 ：深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“甲方 ”） 受让方：深圳前海宝德资产管理有限公司（以下简称“乙方”） 鉴于： 1、2013年8月13日、2014年4月9日、2014年7月23日以及2015年11 月6日，转让方就收购上海美峰数码科技有限公司（以下简称“目标公司”）股 东李杰、郭瑜以及钟松（以下简称“原股东”）持有的目标公司的股权的事宜，分别与原股东签订了《上海美峰数码科技有限公司》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于股权收购协议之补充协议》等协议，通过上述协议，转让方共取得目标公司71.6334%的股权。2015年11月6日签订的《关于股权收购协议之补充协议》约定了业绩承诺及补偿条款及目标公司向转让方定向分红的条款；其中，承担业绩承诺补偿义务的主体为原股东李杰。 2、根据经过具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计结果，2015年以 及2016年目标公司的净利润均未达到业绩承诺条款承诺的标准，因此，截至本 协议签署之日，原股东李杰应当对转让方承担业绩补偿的债务，共计人民币60,030,248.11元；另外，目标公司尚有人民币15,000,000元的定向分红款未向转让方支付。 3、目标公司于2014年1月1日与转让方签署《委托收款协议》，该协议约 定由转让方代为收取目标公司部分游戏在Appstore上产生的收益款项，依据《委 托收款协议》以及目标公司与转让方的之间确认的对账单，截至本协议生效之日，转让方应向目标公司支付人民币 4,826,685.75元。根据本协议鉴于条款第2条的约定，目标公司对转让方尚有人民币15,000,000元的定向分红款的债务未支付，本条约定的目标公司对转让方的债权冲抵后，转让方应当对目标公司享有人民币10,173,314.25元的债权； 4、转让方愿意将其持有目标公司71.6334%的股权以及本协议“鉴于条款”第 2条及第3条约定的转让方对原股东李杰以及转让方对目标公司的债权一并转让 给受让方； 双方同意上述双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本补充协议如下条款，以供双方共同遵守。 1、股权转让 1.1 本协议项下的转让股权是指转让方合计持有的目标公司 71.6334%的股 权；同时转让方同意将转让方对李杰以及目标公司的债权一并转让给受让方。 1.2 受让方同意受让上述股权及债权，自股权变更登记后，即成为目标公司 的股东，可依据所持有目标公司的股权，享有与目标公司股东同等的权利和权益。 1.3本次股权转让协议的生效条件包括： （1）目标公司其他股东书面确认放弃优先购买权； （2）目标公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议; （3）本协议项下股权转让事宜已经获得转让方及受让方股东大会审议通过。 2、转让价款及支付安排 2.1经协议双方协商一致，确定上述股权以及债权的转让价款为： 转让价款为人民币贰亿伍仟万元(小写:￥ 250,000,000）。包括： （1） 受让方受让目标公司71.6334% 的股权转让款； （2） 转让方享有的对目标公司的人民币10,173,314.25元的债权转让款； （3） 转让方享有的对目标公司原股东李杰的业绩对赌补偿款债权转让款； 2.2受让方同意按照以下步骤将转让款支付给转让方： 2.2.1 本协议生效后15个工作日内，受让方向转让方支付51%的转让价款， 即人民币127,500,000元（以下简称“首期转让款”）； 2.2.2 股权转让事宜的工商变更完成之后 2017年12月31日前，受让方向 转让方支付24.5%的转让款，即人民币61,250,000元； 2.2.3 2018年6月30日前，受让方向转让方支付剩余的转让款，即人民币 61,250,000元； 3、工商变更登记 本协议生效后，转让方配合受让方于协议生效之后15个工作日内前往公司 所在地有关公证部门（如需要）及工商登记部门办理完毕本次股权转让所需的工商变更登记手续，变更手续由转让方及目标公司负责办理。 4、其他 若目标公司2017年经过具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计的净 利润低于人民币2,500万元，即目标公司原股东李杰需要依据2015年11月6日 签订的《关于股权收购协议之补充协议》第6.3条的约定承担2017年的业绩承 诺补偿义务的，且因国家法律法规及政策规定的原因，上述2017年业绩补偿款 无法直接支付给受让方，而需向转让方支付的；转让方收到上述补偿款后15日 内支付给受让方或者冲抵受让方应当支付给转让方的转让款。 五、交易定价依据 公司本次股份转让定价，系根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的上海美峰数码科技有限公司《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司71.6334%股权项目评估报告》【中瑞评报字[2017]第000288号】的评估结论为依据，截至 2016年 12月 31 日，上海美峰股东全部权益的评估价值为24,961.80万元，公司持有上海美峰71.6334%股权，按本次评估结果折算价值为17,880.99万元。经与交易对手方充分谈判协商，本次交易价格确定为2.5亿元人民币，略高于评估价值。本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。 六、涉及本次出售资产的其他安排 公司本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁问题等情况，关于债权债务的转让安排于《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》中2.1条进行描述。公司本次资产出售所收取的价款，将主要用于公司日常经营。 本次交易完成后，前海宝德子公司上海美峰将持续开展互联网移动游戏业务；同时，互联网移动游戏业务为中青宝主营业务，中青宝仍将保持互联网移动游戏的研发及运营；前海宝德为宝德控股的控股股东，同时，宝德控股为中青宝的控股股东。本次交易完成后，中青宝与前海宝德存在潜在同业竞争。 解决方案：前海宝德、中青宝承诺，为解决本次交易完成后中青宝与前海宝德的潜在同业竞争问题，本次交易完成后的五年之内，前海宝德应当进行业务调整，即前海宝德除了与中青宝展开互联网移动游戏业务合作之外，不得自营或与他人合作经营互联网移动游戏业务，且前海宝德涉及互联网移动游戏业务所形成的归属于前海宝德的一切收入，除维持必要的日常经营所需部分资金，均应当通过合法、合规的商业安排归入中青宝所有；前海宝德、中青宝承诺，本次交易完成后的五年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，将通过对上海美峰进行业务终止或将上海美峰的全部股权转让给无关联第三方等方式以有效解决同业竞争。 七、本次出售资产的目的和对公司的影响 1、本次出售资产的目的 公司为上海美峰的控股股东，持股比例为71.6334%，上海美峰主要从事互联 网移动游戏的研发及运营，为了进一步优化公司资产结构，经公司董事会讨论，将公司持有的上海美峰 71.6334%股权，公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权，一并出售给前海宝德。本次交易符合公司整体发展战略，有助于进一步优化公司战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。 2、对公司的影响 本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，上海美峰将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易的顺利实施，公司将获得2.5亿元人民币的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，更好地支持公司主营业务的发展。前海宝德具有支付全部价款的能力，本次交易金额大于合并成本部分计入公司资本公积，不影响公司损益。 八、独立董事意见 针对本次出售资产事项，公司独立董事发表独立意见如下： 1、公司本次交易定价，系根据北中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的上海美峰数码科技有限公司《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司71.6334%股权项目评估报告》【中瑞评报字[2017]第000288号】的评估结论为依据，经交易双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。 2、本次股份转让后，公司将获得人民币2.5亿元的股权转让价款，增加公 司的营运资金，有利于公司优化资产结构，更好地支持公司主营业务的发展，符合公司的长期发展战略和全体股东的根本利益。 3、本次出售资产的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已获得公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，审议程序合法有效。 4、全体独立董事一致同意本次出售资产事项。 九、备查文件 1、第四届董事会第二次（临时）会议决议； 2、独立董事意见； 3、《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》。 特此公告 深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会 2017年5月25日