上海电力股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 前12个月内购买、出售资产的说明 上海电力股份有限公司1拟以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。 根据上市公司公告文件及上市公司的实际情况，截至本说明出具之日，上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况如下： 2016年10月28日，上海电力2016年第十一次临时董事会通过公司以现金 方式收购KESPowerLimited持有的K-ElectricLimited18,335,542,678股的股份， 约占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，构成重大资产 重组。上海电力与KES能源公司于2016年10月28日签署《AGREEMENTFOR THESALEANDPURCHASEOFKESPOWERLTD.’SSTAKEINK-ELECTRIC LIMITED》，即《关于KESPOWERLTD.持有K-ELECTRICLIMITED的股份 买卖协议》。 截至本说明出具日，上述交易尚未完成交割。除上述交易外，公司本次交易前十二个月内不存在重大资产交易情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制。上述交易已按照重组办法的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 截至本说明出具日，除上述交易事项外，公司本次交易前12个月内不存在其它购买、出售资产的情况。 特此说明。（以下无正文） 1本说明所述的词语或简称与《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 （此页无正文，为《上海电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）上海电力股份有限公司董事会 年月日