上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 重组报告书（草案）与预案差异情况对比表 《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，上市公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次重组报告书和预案进行了核查，主要差异情况如下： 重组报告书 与预案差异说明 释义 1、补充及修订部分释义。 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以 及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计数 据、评估数据、标的资产最终交易作价； 2、根据标的公司评估情况，更新了本次交易方案的股份支 付对价及现金对价，并同步下调募集资金总额，并修改募集 资金用途； 重大事项提示 3、更新披露判定重大资产重组的相关指标； 4、更新披露“业绩承诺与补偿及减值测试”； 5、更新披露“本次交易对上市公司的影响”； 6、根据交易进程，更新披露“本次交易已履行及尚需履行 的决策和审批程序”； 7、删除“公司股票停复牌安排”及“待补充披露的信息提 示”； 8、补充披露“本次交易对中小投资者权益保护的安排”。 1、更新“本次交易可能被暂停或终止的风险”、“本次交易 审批风险”、“标的资产评估增值的风险”、“配套融资未能实 重大风险提示 施或融资金额低于预期的风险”、“电力行业政策变化风险”、 “标的资产偿债能力风险”、“标的资产经营风险”； 2、删除“财务数据未经审计、资产评估未完成的风险”。 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以 及交易各方签署的相关那个协议，确定了本次交易涉及的审 第一章 计数据、评估数据、标的资产最终交易作价； 本次交易概述 2、根据标的公司评估情况，修改了本次交易方案的股份支 付对价及现金对价，并同步下调募集资金总额，并修改募集 资金用途； 3、更新“本次交易的背景”中部分行业数据； 4、更新披露“业绩承诺与补偿及减值测试”； 5、更新披露判定重大资产重组的相关指标； 6、根据交易进程，更新披露“本次交易已履行及尚需履行 的决策和审批程序”； 7、删除“本次交易符合《重组管理办法》规定”，在“第九 章 本次交易的合规性分析析”中单独披露。 第二章 1、更新上市公司“本次交易前股本结构”、“主营业务发展 上市公司基本情况 情况”、“最近三年主要财务指标”； 2、补充上市公司“最近三年控制权变动情况”。 第三章 1、更新交易对方“最近两年主要财务指标”； 交易对方基本情况 2、补充交易对方“下属主要企业的产权控制关系结构图”。 1、补充标的公司“最近三年进行与交易、增资或改制相关 的评估情况”； 2、更新标的公司“下属控股公司、参股公司及分支机构情 况”及重要子公司的财务状况及主要资产权属状况； 第四章 3、补充并更新标的公司财务状况； 交易标的基本情况 4、更新标的公司“主要资产权属、对外担保及主要负债情 况”； 5、补充披露标的公司“会计政策及相关会计处理”； 6、更新标的公司主营业务基本情况及行业基本情况； 7、更新“董事、监事与高级管理人员情况”； 8、更新“员工及社保情况”。 1、根据评估机构出具的评估报告更新补充“本次交易评估 第五章 的基本情况”、“评估方法、评估参数及依据”、“评估结论及 标的资产评估作价及定价 增减值原因分析”； 公允性 2、补充披露“董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公 允性分析”、“董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允 性分析”。 第六章 1、补充更新“非公开发行股份募集配套资金”、“本次交易 本次交易发行股份情况 前后上市公司股本结构变化”、“本次交易前后上市公司主要 财务指标的变化”。 1、更新“募集配套资金金额及占交易总额的比例”、“募集 配套资金的股份发行情况”、“募集配套资金用途”、“本次募 第七章 集配套资金投资项目的情况”、“募集配套资金的必要性”及 募集配套资金 “上市公司发行股份前后股权结构”； 2、补充披露“本次配套募集资金使用和管理的内部控制制 度”。 1、新增“《资产购买框架协议》及《资产购买协议》主要内 第八章 容”； 本次交易合同的主要内容 2、新增“《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充 协议》的主要内容”。 第九章 1、补充披露“本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”； 本次交易的合规性分析 2、补充披露“本次交易符合《重组办法》第四十三条的规 定”； 3、补充披露本次交易“不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”； 4、补充披露“独立财务顾问和律师的核查意见”。 1、补充披露“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的 第十章 讨论与分析”、“标的资产财务状况与盈利能力分析”、“交易 管理层讨论与分析 标的行业特点及发展分析”、“交易标的行业地位及核心竞争 力分析”； 2、更新披露“本次交易对上市公司的影响”。 第十一章 1、补充披露标的公司最近三年财务报表及上市公司最近两 财务会计信息 年备考合并财务报表。 1、补充披露上市公司与交易对方之间同业竞争情况； 第十二章 2、补充披露本次交易的关联交易情况：标的公司报告期内 同业竞争与关联交易 的关联交易情况、本次交易对上市公司关联交易的影响及关 联交易的必要性和合理性的分析。 1、删除“本次交易涉及的报批事项”； 2、更新披露“本次交易审批风险”、“标的资产评估增值的 第十三章 风险”、“配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”、 风险因素 “电力行业政策变化风险”、“标的资产偿债能力风险”及“标 的资产经营风险”； 3、删除“财务数据未经审计、资产评估未完成的风险”。 1、补充披露“本次交易对上市公司负债结构的影响”、“本 次交易对公司治理机制的影响”、“本次交易的相关主体和证 第十四章 券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 其他重要事项 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形”； 2、更新披露“保护投资者合法权益的相关安排”。 第十五章 1、更新披露“独立财务顾问核查意见”； 独立董事及中介机构意见 2、补充披露“法律顾问意见”。 第十六章 1、补充独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构的 本次交易相关中介机构情 基本信息。 况 第十七章 1、补充“独立财务顾问声明”、“律师声明”、“审计机构声 上市公司董事、监事、高级 明”及“评估机构声明”。 管理人员及中介机构声明 第十八章 1、补充披露备查文件及地点。 备查文件及备查地点 除上述事项外，报告书（草案）与预案间不存在其他重大差异。 特此公告。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）上海电力股份有限公司 年月日